In questa pagina sono disponibili un fac simile di atto costitutivo e statuto di Srl in formato Word e un modello PDF da compilare. I documenti possono essere utilizzati come traccia per predisporre dati e clausole della società, ma non sostituiscono l’atto pubblico notarile necessario per costituire una Srl.
Il modello riguarda la società a responsabilità limitata ordinaria. La Srl offre un’ampia possibilità di personalizzare le regole su amministrazione, decisioni dei soci, trasferimento delle partecipazioni e altri aspetti organizzativi. Per questo il fac simile deve essere adattato al caso concreto e verificato con il notaio prima della stipula.
Modello Atto Costitutivo e Statuto SRL Word
La versione Word è indicata per esaminare e personalizzare le clausole relative a oggetto sociale, capitale, partecipazioni, amministrazione, decisioni dei soci, trasferimento delle quote e funzionamento della società.
Fac Simile Atto Costitutivo e Statuto SRL PDF
Il PDF permette di consultare la struttura del documento e completare i dati mancanti. Anche dopo la compilazione rimane un fac simile preparatorio: la costituzione effettiva della società richiede l’intervento del notaio.
Atto Costitutivo e Statuto della SRL
La società a responsabilità limitata può essere costituita da più soci mediante contratto oppure da un unico socio mediante atto unilaterale. L’articolo 2463 del Codice civile stabilisce che l’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico.
L’atto costitutivo contiene gli elementi essenziali della società, mentre le norme di funzionamento vengono normalmente organizzate nello statuto o comunque inserite nell’atto. Nella Srl ordinaria esiste un’ampia autonomia nella scelta delle clausole, che consente di regolare la società in funzione delle esigenze dei soci.
Il fac simile disponibile in questa pagina contiene, tra le altre, clausole relative a oggetto e durata, capitale, finanziamenti dei soci, partecipazioni, prelazione, recesso, decisioni dei soci, assemblea e amministrazione. Non tutte queste clausole sono obbligatorie né risultano necessariamente appropriate per ogni Srl.
La regola generale prevista dall’articolo 2462 del Codice civile è che per le obbligazioni sociali risponda soltanto la società con il proprio patrimonio. Esistono tuttavia specifiche eccezioni, tra cui quelle previste per la Srl unipersonale in caso di insolvenza quando non siano stati rispettati determinati obblighi relativi ai conferimenti o alla pubblicità del socio unico. Restano inoltre distinte le eventuali responsabilità personali derivanti, per esempio, da garanzie prestate personalmente o da specifici comportamenti degli amministratori.
Cosa Deve Contenere l’Atto Costitutivo
Prima di utilizzare il modello è necessario predisporre almeno le informazioni richieste dall’articolo 2463 del Codice civile:
- soci, con generalità o denominazione, domicilio o sede, cittadinanza e gli altri dati richiesti dalla legge;
- denominazione e sede, con indicazione di società a responsabilità limitata e del Comune in cui è stabilita la sede;
- oggetto sociale, cioè le attività che la società intende esercitare;
- capitale sociale, indicando quanto è sottoscritto e quanto è versato;
- conferimenti di ciascun socio e relativo valore;
- partecipazione attribuita a ciascun socio;
- regole di funzionamento, con particolare riferimento all’amministrazione e alla rappresentanza;
- amministratori e, quando previsto, soggetto incaricato del controllo o della revisione legale;
- spese di costituzione poste a carico della società, indicate almeno approssimativamente.
La proporzione tra conferimento e partecipazione è disciplinata dall’articolo 2468 del Codice civile. Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, le partecipazioni sono determinate in misura proporzionale al conferimento. È inoltre possibile attribuire a singoli soci particolari diritti relativi all’amministrazione o alla distribuzione degli utili, nei limiti consentiti dalla legge.
Capitale Sociale Minimo della SRL
Una Srl ordinaria non deve necessariamente avere un capitale di almeno 10.000 euro. La disciplina vigente consente di costituire una Srl anche con un capitale inferiore a 10.000 euro, purché pari almeno a 1 euro.
Le modalità dei conferimenti cambiano però a seconda dell’importo del capitale. Come chiarito anche dal Consiglio Nazionale del Notariato sulla disciplina della Srl, quando il capitale è pari o superiore a 10.000 euro, alla sottoscrizione deve essere versato almeno il 25% dei conferimenti in denaro e l’intero soprapprezzo. Se la società è costituita con un unico socio, il conferimento in denaro deve invece essere versato integralmente.
Se il capitale è inferiore a 10.000 euro, ma almeno pari a 1 euro, i conferimenti iniziali devono essere effettuati esclusivamente in denaro e devono essere interamente versati alle persone cui è affidata l’amministrazione. In questo caso opera inoltre una regola speciale sulla riserva: almeno un quinto degli utili netti annuali deve essere accantonato fino a quando capitale e riserva non raggiungono complessivamente 10.000 euro.
La scelta di un capitale molto basso non deve essere confusa con la scelta della Srl semplificata. Una Srl ordinaria può avere capitale inferiore a 10.000 euro mantenendo la maggiore autonomia statutaria propria di questa forma societaria.
Conferimenti in Denaro, Beni e Prestazioni
Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, il conferimento deve essere effettuato in denaro. Nella Srl con capitale almeno pari a 10.000 euro possono tuttavia essere conferiti anche beni, crediti e, alle condizioni previste dalla legge, prestazioni d’opera o servizi.
Per i beni in natura e i crediti devono essere rispettate le regole di valutazione previste dall’articolo 2465 del Codice civile. Per i conferimenti di opere o servizi l’articolo 2464 richiede invece che gli obblighi assunti dal socio siano garantiti con una polizza assicurativa o una fideiussione bancaria avente le caratteristiche previste dalla normativa applicabile, salvo le modalità sostitutive consentite.
Queste alternative non sono disponibili quando la Srl viene costituita con capitale inferiore a 10.000 euro: in tal caso i conferimenti iniziali devono essere esclusivamente in denaro e integralmente versati.
Clausole dello Statuto da Verificare
Il modello contiene clausole che incidono significativamente sui rapporti tra i soci e non dovrebbero essere mantenute automaticamente. Una delle più importanti riguarda il trasferimento delle partecipazioni: il fac simile prevede un diritto di prelazione a favore degli altri soci, con una specifica procedura di comunicazione e termini per l’esercizio del diritto.
Devono essere valutate con attenzione anche le clausole sul recesso, sulle maggioranze, sulle modalità con cui i soci assumono le decisioni, sulla possibilità di consultazione scritta, sulle assemblee in videoconferenza e sul sistema di amministrazione.
Prima della costituzione è opportuno decidere, tra l’altro, se la società sarà amministrata da un amministratore unico o da più amministratori, quali poteri attribuire loro, chi avrà la rappresentanza e se adottare particolari regole per il trasferimento delle quote. La flessibilità dello statuto è uno dei principali elementi che distinguono la Srl ordinaria dalla Srl semplificata.
Come si Costituisce la SRL
Il fac simile non deve essere semplicemente compilato, firmato dai soci e inviato al Registro delle imprese. La costituzione richiede un atto pubblico ricevuto dal notaio. Il notaio verifica la legalità delle clausole, recepisce le scelte dei soci e provvede agli adempimenti necessari per l’iscrizione della società nel Registro delle imprese.
Con l’iscrizione nel Registro delle imprese la società acquista personalità giuridica. Per valutare preventivamente il costo dell’operazione può essere utile predisporre una richiesta di preventivo al notaio indicando almeno numero dei soci, capitale previsto, attività, struttura amministrativa e presenza di eventuali conferimenti diversi dal denaro.
Costituzione della SRL Online
La Srl può essere costituita anche interamente online quando ricorrono le condizioni previste dal Decreto Legislativo 183/2021. La procedura rimane notarile: l’atto viene ricevuto come atto pubblico informatico e le parti partecipano in videoconferenza attraverso la piattaforma predisposta dal Consiglio Nazionale del Notariato.
Questa modalità è prevista per le Srl aventi sede in Italia quando i conferimenti sono eseguiti in denaro. Il D.M. 26 luglio 2022, n. 155 ha inoltre introdotto un modello standard ufficiale di Srl utilizzabile per la costituzione in videoconferenza.