In questa pagina sono disponibili un modello Word e un fac simile PDF editabile di contratto di associazione in partecipazione con apporto di capitale. Il documento è predisposto per regolare il rapporto tra l’imprenditore associante e l’associato che conferisce denaro o altri beni ricevendo in cambio una partecipazione agli utili dell’impresa.
Il modello è destinato principalmente a un apporto patrimoniale: se l’associato è una persona fisica, il suo apporto non può consistere, neppure in parte, in una prestazione di lavoro. Particolare attenzione va inoltre riservata alle clausole sulle perdite, che non possono porre a carico dell’associato perdite superiori al valore del suo apporto.
Contratto di Associazione in Partecipazione Word e PDF
Fac Simile Contratto di Associazione in Partecipazione Word
Il modello Word può essere modificato inserendo i dati delle parti, l’attività interessata, il valore e le modalità dell’apporto, la percentuale di partecipazione agli utili, le regole relative alle perdite, la durata e le modalità di rendiconto.
Fac Simile Contratto di Associazione in Partecipazione PDF
Il PDF editabile contiene un contratto di associazione in partecipazione con apporto di capitale e può essere compilato inserendo i dati mancanti.
Come Funziona l’Associazione in Partecipazione
L’associazione in partecipazione è disciplinata dagli articoli 2549 e seguenti del Codice civile. Con questo contratto l’associante attribuisce all’associato una partecipazione agli utili della propria impresa o di uno o più affari in cambio di un determinato apporto.
La gestione dell’impresa o dell’affare rimane in capo all’associante. L’associato non diventa quindi socio dell’impresa e, nei confronti dei terzi, è normalmente l’associante ad acquistare diritti e assumere obbligazioni. Il contratto può però stabilire quali controlli l’associato possa esercitare sull’attività.
L’associato ha in ogni caso diritto al rendiconto dell’affare concluso oppure, se la gestione prosegue per più di un anno, al rendiconto annuale. Nel fac simile disponibile in questa pagina sono infatti previste clausole relative alla redazione, verifica e approvazione del rendiconto.
Salvo patto contrario, l’associante non può attribuire nuove partecipazioni per la stessa impresa o per lo stesso affare senza il consenso dei precedenti associati. Le parti possono tuttavia disciplinare diversamente questo aspetto nel contratto.
Apporto di Capitale e Divieto di Apporto di Lavoro per la Persona Fisica
Un aspetto essenziale nella scelta del modello è la natura dell’apporto. L’articolo 2549 del Codice civile, come modificato dal D.Lgs. 81/2015, stabilisce che quando l’associato è una persona fisica il suo apporto non può consistere, nemmeno parzialmente, in una prestazione di lavoro.
Il fac simile disponibile in questa pagina è coerentemente impostato sull’apporto di denaro e di altri beni. Non deve quindi essere trasformato in un contratto con cui una persona fisica presta la propria attività lavorativa in cambio di una percentuale sugli utili.
Se lo scopo effettivo delle parti è ottenere una prestazione professionale o lavorativa da una persona fisica, è necessario individuare il rapporto giuridico appropriato. In determinate situazioni può essere pertinente un contratto di prestazione d’opera, fermo restando che la qualificazione corretta dipende dalle concrete modalità di svolgimento dell’attività.
Come Compilare il Contratto
Il contratto con apporto di capitale dovrebbe individuare con precisione almeno i seguenti elementi:
- dati completi dell’associante e dell’associato;
- impresa o specifico affare al quale è collegata la partecipazione;
- natura e valore dell’apporto;
- modalità e termini del versamento o della consegna dei beni;
- percentuale degli utili spettante all’associato;
- regole sulla partecipazione alle eventuali perdite;
- modalità e tempi di predisposizione del rendiconto;
- eventuali poteri di controllo riconosciuti all’associato;
- durata del rapporto e condizioni per rinnovo, recesso o risoluzione;
- modalità di restituzione o liquidazione dell’apporto alla cessazione del rapporto;
- data e sottoscrizione delle parti.
Nel descrivere l’apporto è importante evitare formule generiche. Se consiste in denaro occorre indicarne l’importo e le modalità di versamento. Quando vengono apportati beni, questi devono essere identificati in modo adeguato e può essere opportuno allegare un elenco o un inventario.
Se l’apporto comprende immobili, diritti immobiliari o altri beni per i quali sono richieste forme o formalità particolari, una semplice scrittura privata predisposta utilizzando il fac simile può non essere sufficiente. In questi casi è necessario verificare preventivamente forma dell’atto, eventuale autenticazione e adempimenti pubblicitari.
Partecipazione alle Perdite
La disciplina delle perdite merita particolare attenzione. Salvo patto contrario, l’articolo 2553 del Codice civile prevede che l’associato partecipi alle perdite nella stessa misura in cui partecipa agli utili. Esiste però un limite inderogabile: le perdite poste a carico dell’associato non possono superare il valore del suo apporto.
Nel compilare le clausole del fac simile relative alle perdite è quindi necessario mantenere questo limite. Una previsione che obbligasse l’associato a coprire senza limiti le perdite dell’impresa non sarebbe coerente con la disciplina dell’associazione in partecipazione.
Registrazione del Contratto
Il contratto non dovrebbe essere trattato come una semplice scrittura interna da conservare senza ulteriori verifiche. La prassi dell’Agenzia delle Entrate ha chiarito che il contratto di associazione in partecipazione è soggetto a registrazione in termine fisso. Il trattamento ai fini dell’imposta di registro varia però in funzione della natura dell’apporto e delle caratteristiche dell’atto.
Il riferimento specifico è contenuto nella Circolare n. 37/1986 dell’Agenzia delle Entrate. Per modalità operative, modelli e versamenti è opportuno verificare le indicazioni aggiornate sulla registrazione degli atti privati, perché gli adempimenti possono variare in base al tipo di atto.
Anche il trattamento fiscale degli utili percepiti dall’associato dipende dalla natura dell’apporto e dalla qualifica fiscale dei soggetti coinvolti. Per questo motivo non è opportuno applicare automaticamente al fac simile regole IVA, ritenute o qualificazioni reddituali valide per situazioni differenti.
Quando il Fac Simile non è Sufficiente
Il modello è particolarmente adatto a un’associazione in partecipazione con apporto patrimoniale relativamente semplice. Una verifica professionale è invece opportuna quando l’apporto comprende beni di valore rilevante o immobili, quando l’associato è una società, quando sono previste clausole complesse sulla restituzione dell’apporto o sulle perdite oppure quando il rapporto riguarda un singolo affare di particolare importanza.
È inoltre importante che il contratto rappresenti l’operazione realmente voluta dalle parti. L’associazione in partecipazione non crea una società tra associante e associato: la gestione rimane all’associante e la posizione dell’associato è disciplinata dal contratto e dagli articoli 2549 e seguenti del Codice civile.