In questa pagina sono disponibili un modello Word e un PDF compilabile per comunicare ai soci l’intenzione di cedere una quota di SRL e consentire l’eventuale esercizio della prelazione prevista dallo statuto. Sono fac simile liberi, non moduli ufficiali, e non costituiscono l’atto con cui viene trasferita la partecipazione.
Entrambi prevedono termini fissi di quindici giorni e l’invio tramite raccomandata con avviso di ricevimento. Non sono regole valide per ogni SRL: devono coincidere con quanto stabilito dallo statuto. Se termini, destinatari o modalità sono diversi, occorre scegliere il modello Word e modificarne il testo.
Lettera ai Soci per Cessione di Quote SRL Word
Il formato Word è la scelta più adatta quando occorre adeguare la comunicazione alla clausola statutaria, modificare i termini, indicare il potenziale acquirente o aggiungere prezzo, modalità di pagamento e altre condizioni della cessione.
Lettera ai Soci per Cessione di Quote SRL PDF Compilabile
Il PDF contiene campi compilabili, ma conserva il testo prestabilito relativo ai quindici giorni e alla raccomandata. Può essere utilizzato soltanto se queste disposizioni e il contenuto della comunicazione corrispondono esattamente alla clausola applicabile.
Quando utilizzare la lettera
L’articolo 2469 del Codice civile stabilisce, come regola generale, che le partecipazioni di una SRL sono trasferibili, salvo una diversa disposizione dell’atto costitutivo. Il diritto di prelazione degli altri soci non opera quindi automaticamente: deve risultare dallo statuto o da un altro accordo applicabile.
Prima di compilare la lettera bisogna esaminare l’atto costitutivo e lo statuto della SRL per verificare:
- quali trasferimenti sono soggetti a prelazione;
- se sono escluse le cessioni a favore di altri soci, familiari o determinati soggetti;
- chi deve inviare la comunicazione;
- se l’avviso deve essere trasmesso direttamente a tutti i soci oppure all’organo amministrativo;
- quali informazioni devono essere comunicate;
- il termine concesso per esercitare la prelazione;
- la modalità di invio richiesta;
- se la partecipazione debba essere acquistata interamente o possa essere ripartita tra più soci;
- entro quale periodo possa essere conclusa la successiva cessione al terzo.
Non esiste un termine generale di quindici o trenta giorni per l’esercizio della prelazione. La durata deve essere ricavata dalla clausola applicabile. Se lo statuto non prevede la prelazione, questa lettera non è normalmente necessaria, salvo l’esistenza di specifici accordi tra i soci.
Cosa indicare nella comunicazione
La comunicazione deve permettere ai destinatari di valutare se acquistare la partecipazione alle medesime condizioni proposte per la cessione. In base allo statuto e all’operazione concreta, è opportuno indicare:
- generalità del socio che intende cedere la partecipazione;
- denominazione, sede e codice fiscale della società;
- quota offerta, espressa mediante percentuale del capitale e valore nominale;
- eventuali diritti particolari collegati alla partecipazione;
- prezzo richiesto e modalità di pagamento;
- eventuale identità del terzo interessato, quando richiesta dalla clausola o rilevante per il suo corretto funzionamento;
- condizioni accessorie concordate, comprese eventuali dilazioni, garanzie o condizioni sospensive;
- termine e modalità per comunicare l’esercizio della prelazione;
- destinatario al quale deve essere inviata la risposta;
- data e firma del soggetto tenuto a effettuare la comunicazione.
Valore nominale e prezzo di vendita non sono la stessa cosa. Il valore nominale rappresenta la porzione del capitale sociale, mentre il prezzo può essere superiore o inferiore in funzione del valore economico della società e degli accordi raggiunti. Una generica indicazione dell’“importo della quota” può quindi non essere sufficiente.
Il fac simile deve inoltre essere adattato se la comunicazione deve provenire direttamente dal socio cedente. Il testo disponibile è formulato come un avviso rivolto a tutti i soci che informa, in terza persona, della volontà di vendita di un socio.
Come inviare la lettera
Devono essere rispettati il canale e i destinatari indicati nello statuto. La clausola può prevedere, per esempio, raccomandata con avviso di ricevimento, PEC o consegna all’organo amministrativo, incaricato poi di informare gli altri soci.
Quando non è prescritto uno specifico mezzo, è prudente utilizzare una modalità che consenta di provare contenuto, invio e ricezione. La documentazione deve essere conservata perché il termine per rispondere può decorrere dalla ricezione della comunicazione, se così dispone la clausola.
Se esiste già un’offerta di un terzo, può essere opportuno allegarla o riportarne integralmente le condizioni, nel rispetto di eventuali obblighi di riservatezza. Una comunicazione incompleta può impedire ai soci di confrontare correttamente le condizioni o generare contestazioni sulla validità della procedura.
Cosa accade dopo la comunicazione
I soci possono esercitare la prelazione oppure rinunciarvi secondo le modalità previste. È consigliabile acquisire e conservare le risposte scritte, comprese le eventuali rinunce anticipate.
Se nessun socio esercita il diritto entro il termine, la partecipazione può essere ceduta al terzo rispettando le condizioni comunicate e gli ulteriori limiti dello statuto. Se cambiano il prezzo, il soggetto acquirente o altre condizioni rilevanti, può essere necessario ripetere la comunicazione prima di concludere l’operazione.
La lettera non trasferisce la quota. La cessione richiede un distinto atto e i successivi adempimenti presso il Registro delle imprese. L’atto può essere formalizzato tramite notaio oppure, nei casi consentiti, mediante documento informatico sottoscritto digitalmente e depositato da un professionista abilitato. La procedura camerale per il trasferimento delle quote prevede il deposito entro trenta giorni dalla data dell’atto: questo termine non deve essere confuso con quello, stabilito dallo statuto, per esercitare la prelazione.
Quando il fac simile non è sufficiente
È opportuno richiedere l’assistenza di un notaio, commercialista o avvocato quando:
- lo statuto contiene clausole di gradimento, intrasferibilità, co-vendita o trascinamento;
- la cessione riguarda solo una parte della partecipazione oppure diritti di usufrutto, pegno o nuda proprietà;
- non è chiaro quali condizioni debbano essere comunicate o chi debba ricevere l’avviso;
- esistono contestazioni sul prezzo, sulla prelazione o sulla validità di precedenti comunicazioni;
- la partecipazione è soggetta a vincoli derivanti da patti parasociali, finanziamenti o altri accordi.
Le limitazioni alla trasferibilità non comportano automaticamente la possibilità di sostituire la cessione con il recesso del socio. Il diritto di recesso opera soltanto nei casi previsti dalla legge o dallo statuto e richiede una valutazione distinta.