In questa pagina sono disponibili un fac simile di atto di cessione quote SRL in formato Word e un modello PDF editabile. Il documento è predisposto per una cessione onerosa tra vivi e contiene i dati delle parti e della società, la quota trasferita, il prezzo, le garanzie del cedente e l’incarico al professionista che cura gli adempimenti.
La semplice compilazione, stampa e firma del file non completa la procedura di trasferimento. Il testo scaricabile è impostato per il percorso con atto informatico firmato digitalmente dalle parti e deposito tramite professionista abilitato. Prima dell’utilizzo devono inoltre essere controllati lo statuto della SRL e le condizioni effettive della cessione.
Modello Atto di Cessione Quote SRL Word
Il formato Word è la scelta più adatta quando occorre modificare le clausole del fac simile, per esempio per adeguare prezzo e modalità di pagamento, inserire condizioni particolari, eliminare dichiarazioni non applicabili oppure tenere conto di prelazione, gradimento o altri limiti previsti dallo statuto.
Fac Simile Atto Cessione Quote SRL PDF Editabile
Il PDF può essere utilizzato quando l’impostazione del fac simile corrisponde al caso concreto. Il testo disponibile presuppone, tra l’altro, una cessione a titolo oneroso, l’assenza di vincoli sulla quota, il pagamento del prezzo con rilascio di quietanza e il successivo deposito tramite professionista abilitato. Quando queste condizioni non coincidono con l’operazione da effettuare è preferibile utilizzare il modello Word e adattarne il contenuto.
A cosa serve l’atto di cessione delle quote
L’atto serve a formalizzare il trasferimento, totale o parziale, della partecipazione detenuta da un socio di una società a responsabilità limitata a favore di un altro socio o di un soggetto esterno. Nell’atto vengono individuati il cedente, il cessionario, la società, la partecipazione trasferita, il corrispettivo e le altre condizioni concordate.
Il valore nominale della quota e il prezzo di vendita non devono essere confusi. Il valore nominale rappresenta la parte del capitale sociale riferibile alla partecipazione, mentre il prezzo è determinato dalle parti in funzione del valore economico attribuito alla quota. Per una normale compravendita non esiste un obbligo generale di effettuare preventivamente una perizia di stima, anche se una valutazione professionale o una due diligence possono essere opportune nelle operazioni di maggiore rilievo.
Cosa verificare prima di compilare il modello
L’articolo 2469 del Codice civile prevede come regola generale la trasferibilità delle partecipazioni di SRL, ma l’atto costitutivo può introdurre limiti. È quindi necessario controllare preventivamente l’atto costitutivo e lo statuto della SRL.
In particolare occorre verificare se sono previste clausole di prelazione, gradimento, intrasferibilità o altre condizioni applicabili al trasferimento. Se lo statuto riconosce agli altri soci un diritto di prelazione, prima della vendita può essere necessario utilizzare una specifica lettera ai soci per la cessione delle quote SRL, rispettando termini, destinatari e modalità stabiliti dalla clausola statutaria.
Prima della firma devono inoltre essere controllati la titolarità effettiva della partecipazione e l’eventuale presenza di pegni, usufrutti, sequestri, pignoramenti o altri vincoli. Se la quota non è stata interamente liberata, l’articolo 2472 del Codice civile prevede che il cedente rimanga obbligato solidalmente con l’acquirente, per tre anni dall’iscrizione del trasferimento nel Registro delle Imprese, per i versamenti ancora dovuti, fermo restando che il pagamento può essergli richiesto soltanto dopo che la richiesta al socio moroso sia rimasta infruttuosa.
Come compilare il fac simile
Il documento deve essere adattato sulla base dell’operazione realmente concordata. In particolare è necessario verificare e completare:
- i dati anagrafici e fiscali di cedente e cessionario oppure, se una parte è una società, i dati dell’ente e del soggetto che la rappresenta;
- denominazione, sede, codice fiscale, numero REA e capitale sociale della SRL;
- valore nominale e percentuale della partecipazione posseduta e della parte effettivamente trasferita;
- prezzo della cessione e modalità con cui viene pagato;
- eventuali vincoli, diritti di terzi o condizioni riguardanti la partecipazione;
- eventuale avvenuto rispetto della prelazione, del gradimento o di altri limiti statutari;
- data dell’operazione e professionista incaricato degli adempimenti, quando si utilizza il percorso previsto dall’articolo 36, comma 1-bis, del D.L. 112/2008.
Il fac simile contiene una dichiarazione secondo cui il cedente ha già ricevuto il prezzo e rilascia quietanza. Questa formulazione deve essere modificata se il corrispettivo viene pagato contestualmente alla stipula, a rate, in un momento successivo oppure al verificarsi di determinate condizioni. Non deve essere rilasciata una quietanza per somme che non sono state effettivamente ricevute.
Anche le dichiarazioni relative al regime patrimoniale dei coniugi devono essere verificate in relazione alla situazione concreta e non utilizzate automaticamente. Quando vi sono dubbi sulla titolarità della partecipazione o sugli effetti della comunione legale è opportuno sottoporre il testo al professionista che segue l’operazione.
Nel fac simile è inoltre presente un richiamo al libro soci. Per le SRL il libro soci non è più un libro sociale obbligatorio dal 2009. Il riferimento deve quindi essere mantenuto o adattato soltanto se la società continua a tenere tale libro volontariamente o in base alle proprie regole interne. La pubblicità legale del trasferimento avviene tramite il Registro delle Imprese.
Firma, registrazione e deposito al Registro delle Imprese
Per una cessione ordinaria di quote SRL esistono due percorsi distinti. L’atto può essere stipulato con sottoscrizioni autenticate dal notaio, che provvede al relativo deposito, oppure può essere formato come documento informatico secondo l’articolo 36, comma 1-bis, del D.L. 112/2008. In quest’ultimo caso l’atto è sottoscritto digitalmente dalle parti contraenti e viene depositato presso il Registro delle Imprese da un professionista abilitato incaricato dalle parti.
Il deposito deve essere effettuato entro trenta giorni dalla data dell’atto. Nel percorso tramite professionista il documento deve essere formato come originale informatico: non è sufficiente firmare a penna una copia cartacea, scansionarla e aggiungere successivamente le firme digitali. Il professionista cura anche gli adempimenti fiscali e la predisposizione della pratica telematica secondo le modalità vigenti. Le istruzioni della Camera di Commercio sulla cessione onerosa tramite professionista riepilogano termini, soggetti e documentazione della procedura.
Ai sensi dell’articolo 2470 del Codice civile, il trasferimento ha effetto nei confronti della società dal momento del deposito dell’atto presso il Registro delle Imprese. Se la stessa quota viene ceduta successivamente a più soggetti, è invece preferito chi per primo ha ottenuto in buona fede l’iscrizione del proprio acquisto nel Registro delle Imprese.
Quando, a seguito della cessione, la SRL diventa unipersonale, cambia la persona dell’unico socio oppure viene ricostituita la pluralità dei soci, devono essere effettuati anche gli specifici adempimenti pubblicitari previsti dall’articolo 2470.
Costi e casi in cui il fac simile non è sufficiente
Il costo complessivo della cessione non è fisso. Alla registrazione fiscale e agli importi dovuti per la pratica camerale si aggiunge il compenso del notaio o del professionista incaricato. Il numero delle cessioni contenute nello stesso atto e la struttura dell’operazione possono incidere sugli importi complessivi, per cui è opportuno richiedere un preventivo riferito al caso concreto.
Il modello disponibile è pensato per una compravendita ordinaria di quote e non deve essere utilizzato senza adattamenti per donazioni, successioni, trasferimenti di usufrutto o nuda proprietà, partecipazioni sottoposte a vincoli, operazioni condizionate o controversie tra soci. Anche in presenza di prezzo differito, garanzie articolate, clausole di indennizzo o particolari limitazioni statutarie è opportuno predisporre l’atto con l’assistenza del professionista incaricato della stipula e del deposito.