In questa pagina è disponibile un fac simile di lettera di intenti per collaborazione commerciale in formato Word, modificabile e adattabile alle trattative tra imprese o professionisti. Il documento può essere utilizzato per mettere per iscritto i punti già discussi, definire il percorso verso un eventuale contratto definitivo e stabilire quali obblighi devono essere efficaci già durante la negoziazione.
La lettera di intenti non è automaticamente vincolante o non vincolante: gli effetti dipendono dal contenuto concretamente sottoscritto. Per questo è importante distinguere espressamente gli impegni immediati, come riservatezza o esclusiva, dai termini commerciali ancora soggetti a negoziazione e approvazione definitiva.
Modello Lettera di Intenti per Collaborazione Commerciale Word
Il file Word può essere modificato inserendo i dati delle parti, l’oggetto della possibile collaborazione, i punti già concordati, quelli ancora da negoziare e la durata delle trattative. Prima della firma devono essere eliminate o adattate tutte le clausole che non corrispondono all’operazione concreta.
Quando Utilizzare una Lettera di Intenti per una Partnership
La lettera di intenti, indicata spesso anche come LOI, può essere utile quando le parti stanno negoziando una futura collaborazione commerciale ma non sono ancora pronte a stipulare il contratto definitivo. Permette, per esempio, di mettere per iscritto l’obiettivo del progetto, i rispettivi ruoli ipotizzati, gli aspetti economici ancora da definire, le verifiche da completare e il termine entro il quale proseguire la negoziazione.
Non esiste nel Codice civile un tipo contrattuale denominato lettera di intenti. Durante le trattative opera però l’articolo 1337 del Codice civile, secondo cui le parti devono comportarsi secondo buona fede nella formazione del contratto. Tale dovere continua a valere anche quando la lettera precisa che il contratto definitivo non è ancora concluso.
Per informazioni più generali sulle diverse tipologie del documento è disponibile anche il modello di lettera di intenti.
Lettera di Intenti Vincolante o non Vincolante
La distinzione più importante riguarda gli effetti che le parti intendono attribuire al documento. Una lettera può limitarsi a descrivere lo stato delle trattative oppure può contenere obblighi immediatamente vincolanti. È possibile anche adottare una soluzione intermedia, lasciando non vincolanti i termini della futura collaborazione e attribuendo efficacia obbligatoria soltanto ad alcune clausole.
Non è sufficiente intitolare il documento “lettera di intenti non vincolante” per escludere qualsiasi effetto giuridico. Nella valutazione contano il testo complessivo, la precisione degli impegni assunti e la concreta volontà manifestata dalle parti. Se il documento contiene tutti gli elementi dell’accordo e un impegno inequivoco a concluderlo o eseguirlo, può assumere effetti diversi da quelli suggeriti dal semplice titolo.
Se le parti non intendono ancora obbligarsi alla collaborazione principale, è quindi opportuno dichiarare chiaramente che gli elementi commerciali indicati hanno natura preliminare e che la conclusione dell’operazione resta subordinata alla sottoscrizione di un successivo contratto definitivo, alle eventuali verifiche previste e alle necessarie approvazioni interne.
Cosa Inserire nella Lettera
La compilazione deve essere coerente con la trattativa effettivamente in corso. In particolare è utile definire:
- parti, indicando denominazione o nome, sede, codice fiscale o Partita IVA e soggetto autorizzato alla firma;
- oggetto della possibile collaborazione, descrivendo in modo concreto il progetto, i prodotti, i servizi o il mercato interessato;
- stato delle trattative, distinguendo le questioni sulle quali esiste già un’intesa dai punti ancora aperti;
- natura non vincolante dei termini commerciali, quando le parti non vogliono ancora assumere l’obbligo di concludere o eseguire il contratto definitivo;
- clausole già vincolanti, specificando espressamente quali disposizioni producono effetti immediati;
- durata delle trattative e data entro la quale le parti intendono decidere se procedere;
- condizioni alle quali è subordinata l’eventuale operazione, come due diligence, autorizzazioni, finanziamenti o approvazioni degli organi societari;
- spese della trattativa, chiarendo se ciascuna parte sostiene le proprie oppure se sono previsti rimborsi;
- legge applicabile e gestione delle controversie, soprattutto nelle operazioni con elementi internazionali.
Riservatezza ed Esclusiva
Riservatezza ed esclusiva sono tra le clausole che più frequentemente vengono rese vincolanti anche quando la collaborazione definitiva resta soltanto eventuale. Se durante le trattative saranno condivisi dati commerciali, listini, informazioni tecniche, know-how, documenti finanziari o altre informazioni riservate, occorre definire quali dati sono protetti, per quali finalità possono essere utilizzati, chi può riceverli e per quanto tempo permane l’obbligo di riservatezza.
Quando la protezione delle informazioni costituisce un elemento centrale della trattativa può essere preferibile affiancare alla lettera un accordo di riservatezza separato, nel quale disciplinare in maniera più dettagliata utilizzo, divulgazione, restituzione e distruzione della documentazione.
La clausola di esclusiva deve invece specificare la sua durata e il suo ambito. Espressioni generiche come “le parti si impegnano a non trattare con terzi” possono essere insufficienti: è opportuno precisare quali operazioni, prodotti, clienti, mercati o potenziali controparti sono interessati dal divieto.
Collaborazioni tra Imprese Concorrenti
Quando le parti sono concorrenti effettivi o potenziali, lo scambio di informazioni durante le trattative richiede particolare attenzione. I dati commercialmente sensibili, come prezzi futuri, strategie, clienti, quantità o costi individuali, non devono essere scambiati semplicemente perché è stata sottoscritta una lettera di intenti.
Gli Orientamenti della Commissione europea del 2023 sugli accordi di cooperazione orizzontale richiedono di valutare se lo scambio sia realmente necessario e proporzionato rispetto alla collaborazione prevista. Nelle operazioni che lo richiedono possono essere adottate misure come accessi limitati, clean team o soggetti indipendenti incaricati di trattare le informazioni. Queste precauzioni devono essere calibrate sul caso concreto e non costituiscono clausole necessarie in ogni lettera di intenti.
Lettera di Intenti e Contratto Definitivo
La lettera di intenti non deve essere utilizzata come sostituto del contratto definitivo quando le parti hanno già concordato l’intera collaborazione e intendono iniziare ad adempiere le rispettive prestazioni. In quel momento è preferibile disciplinare direttamente attività, compensi, responsabilità, durata, recesso, proprietà intellettuale e gli altri elementi del rapporto mediante il contratto appropriato.
Occorre inoltre evitare che una lettera destinata soltanto a organizzare le trattative venga redatta con un contenuto così completo e imperativo da assumere le caratteristiche di un contratto preliminare. L’articolo 1351 del Codice civile prevede che il preliminare debba avere la stessa forma richiesta dalla legge per il contratto definitivo. La forma del documento deve quindi essere valutata con particolare attenzione quando l’operazione futura è soggetta a requisiti formali specifici.
Firma e Modalità di Scambio
Per una normale lettera di intenti relativa a una collaborazione commerciale non esiste un modulo pubblico da depositare né una forma unica obbligatoria. È comunque opportuno predisporre un testo completo e identico per entrambe le parti, datarlo e farlo sottoscrivere dai soggetti muniti dei necessari poteri.
La firma può essere apposta su una scrittura privata cartacea oppure mediante strumenti elettronici adeguati alle esigenze dell’operazione. Anche gli scambi elettronici possono avere rilevanza probatoria, ma non è corretto presumere che una semplice email sia sempre sufficiente indipendentemente dal contenuto della lettera e dal contratto che le parti stanno negoziando.
Quando il documento viene inviato per la firma è utile conservare la versione definitiva, le copie sottoscritte e la prova dello scambio. Se la lettera contiene obblighi di riservatezza, esclusiva o altri impegni immediati, deve risultare con chiarezza il momento dal quale tali clausole diventano efficaci.
Collaborazioni Internazionali
Se le parti hanno sede in Stati diversi, legge applicabile e giudice competente non devono essere trattati come formule standard. Le obbligazioni contrattuali eventualmente contenute nella lettera rientrano, nell’Unione europea, nelle regole del Regolamento Roma I, mentre le obbligazioni non contrattuali derivanti dalle trattative sono specificamente considerate dall’articolo 12 del Regolamento Roma II sulla culpa in contrahendo.
Anche la scelta del foro deve essere formulata correttamente. Nei rapporti internazionali soggetti alla disciplina europea il riferimento principale è il Regolamento UE 1215/2012, non una generica direttiva sulle controversie B2B. La scelta tra giudice ordinario e arbitrato dipende dall’operazione e non esiste una ragione generale per cui una lettera di intenti debba prevedere obbligatoriamente l’arbitrato.
Clausole Economiche e Penali
Se vengono previste penali, break-up fee, rimborsi dei costi della trattativa o somme dovute in caso di interruzione, devono essere indicati con precisione presupposti, importo o criterio di calcolo e natura dell’obbligo. Non è corretto presumere in via generale che qualsiasi somma prevista per l’abbandono delle trattative costituisca automaticamente un risarcimento fuori campo IVA oppure un costo fiscalmente deducibile: il trattamento dipende dalla funzione concreta della somma e dalla struttura dell’accordo.
Per importi significativi o operazioni complesse è quindi opportuno verificare separatamente gli effetti civilistici e fiscali della clausola prima della sottoscrizione, evitando di inserire nel fac simile qualificazioni standard che potrebbero non corrispondere alla situazione reale.