In questa pagina è disponibile un fac simile di patti parasociali in formato Word da compilare e adattare agli accordi tra soci. Si tratta di una scrittura privata liberamente personalizzabile, non di un modulo ufficiale né di un documento che sostituisce l’atto costitutivo o lo statuto della società.
Il modello può essere utilizzato come base per disciplinare comportamenti che i sottoscrittori intendono mantenere nell’esercizio dei propri diritti societari. Prima della firma è importante verificare che le clausole siano compatibili con il tipo di società, lo statuto e le eventuali regole speciali applicabili.
Modello Patti Parasociali Word da Scaricare
Il fac simile Word può essere modificato inserendo i dati della società e dei sottoscrittori e adattando le clausole agli accordi effettivamente raggiunti tra le parti.
Cosa Sono i Patti Parasociali
I patti parasociali sono accordi contrattuali, normalmente conclusi tra due o più soci e in alcuni casi anche con altri soggetti, diretti a regolare il comportamento futuro dei sottoscrittori nell’ambito della società. Possono riguardare, per esempio, l’esercizio del voto, la governance, il trasferimento delle partecipazioni o altre decisioni relative all’assetto proprietario.
Sono distinti dall’atto costitutivo e dallo statuto. Le regole statutarie appartengono all’organizzazione della società e producono gli effetti previsti dall’ordinamento societario, mentre il patto parasociale opera essenzialmente sul piano contrattuale tra chi lo ha sottoscritto. Per confrontare i due strumenti è disponibile anche il fac simile di atto costitutivo e statuto Srl.
Questa distinzione ha conseguenze pratiche importanti. Se un socio vota in assemblea in modo contrario all’impegno assunto nel patto, la violazione dell’accordo non rende automaticamente invalido il voto o la deliberazione della società. Il socio può invece rispondere dell’inadempimento nei confronti degli altri contraenti secondo quanto previsto dal patto e dalle regole generali sui contratti, salvo l’applicazione di specifiche disposizioni di legge.
Quali Accordi Possono Essere Inseriti
Il contenuto deve essere scelto in funzione delle esigenze concrete dei soci. Tra le previsioni più frequenti rientra il sindacato di voto, con il quale i sottoscrittori concordano le modalità con cui esercitare il voto su determinate materie. L’accordo può prevedere una preventiva consultazione oppure stabilire un criterio per individuare la posizione comune da sostenere in assemblea.
Un’altra categoria è rappresentata dai patti che limitano il trasferimento delle partecipazioni, spesso utilizzati per mantenere stabile la compagine sociale. Possono essere previste, a seconda delle esigenze, limitazioni temporanee alla vendita, obblighi di preventiva offerta agli altri soci o meccanismi destinati a coordinare l’uscita dalla società. Queste previsioni devono essere confrontate con le clausole statutarie applicabili. Se l’operazione riguarda concretamente il trasferimento di una partecipazione, il patto non sostituisce l’eventuale atto di cessione delle quote Srl e i relativi adempimenti.
I soci possono inoltre regolare aspetti di governance, designazione degli amministratori, decisioni considerate strategiche, obblighi di consultazione, gestione delle situazioni di stallo, riservatezza e altri comportamenti collegati all’esercizio dei diritti derivanti dalla partecipazione. Non ogni accordo economico tra soci costituisce però automaticamente un patto parasociale: occorre valutare la funzione concreta delle obbligazioni previste.
Durata dei Patti Parasociali
Non è corretto applicare indistintamente a qualsiasi accordo tra soci una durata massima di cinque anni. L’articolo 2341-bis del Codice civile disciplina specifiche categorie di patti diretti a stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società, riguardanti l’esercizio del voto nelle società per azioni o nelle società che le controllano, i limiti al trasferimento delle relative partecipazioni oppure l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante.
Per i patti che rientrano nell’articolo 2341-bis la durata non può superare cinque anni. Se viene previsto un termine maggiore, il patto si intende stipulato per cinque anni; alla scadenza può essere rinnovato. Se non è indicata una durata, ciascun contraente può recedere con un preavviso di centottanta giorni.
Questi limiti non devono essere estesi automaticamente a ogni possibile patto parasociale o a ogni tipo societario. La disciplina deve essere verificata in base alla società interessata e al contenuto concreto dell’accordo. Per le società con azioni quotate si applicano inoltre le regole speciali del Testo Unico della Finanza: per i patti indicati dall’articolo 122 TUF, l’articolo 123 prevede una durata massima di tre anni quando sono stipulati a tempo determinato.
Come Compilare il Fac Simile
Nel documento devono essere identificati con precisione i sottoscrittori e la società interessata, indicando anche le rispettive partecipazioni quando questo dato è rilevante. È quindi necessario descrivere in modo chiaro lo scopo dell’accordo e individuare quali decisioni o comportamenti vengono regolati.
Le clausole sul voto devono specificare quali materie sono interessate e come viene determinata la posizione comune. Se vengono stabiliti limiti alla vendita delle quote o delle azioni, occorre indicare durata, condizioni, eventuali eccezioni e modalità con cui deve essere effettuata la comunicazione agli altri aderenti.
Devono inoltre essere valutati la durata del patto, le modalità di rinnovo o recesso e le conseguenze dell’inadempimento. Se viene prevista una penale, il relativo importo o criterio di determinazione deve essere definito con attenzione. Possono essere disciplinati anche riservatezza, modalità delle comunicazioni tra le parti e procedure da seguire in caso di contrasto.
Il modello disponibile è una scrittura privata da adattare alle esigenze concrete. Per accordi che incidono in modo rilevante sul controllo della società, sull’uscita dei soci, su trasferimenti di partecipazioni di valore significativo o su complesse regole di governance è opportuno verificare il testo nel suo complesso prima della sottoscrizione.
Firma, Conservazione e Obblighi di Pubblicità
Dopo avere completato il documento, le parti possono sottoscriverlo e conservarne ciascuna una copia. La forma scritta consente di individuare con maggiore certezza gli obblighi assunti, la durata e le clausole applicabili in caso di contestazione.
Per una società ordinaria non deve essere confusa la sottoscrizione del patto con una modifica dello statuto o con una deliberazione assembleare. Gli eventuali adempimenti ulteriori dipendono però dal tipo di società e dal contenuto dell’accordo.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l’articolo 2341-ter del Codice civile prevede specifici obblighi di pubblicità per i patti parasociali, tra cui la comunicazione alla società e la dichiarazione in apertura dell’assemblea. Per le società con azioni quotate gli articoli 122 e 123 del Testo Unico della Finanza prevedono una disciplina speciale anche in materia di comunicazione, pubblicazione, deposito e durata. In queste situazioni il fac simile generico disponibile in questa pagina non deve essere utilizzato senza verificare e integrare gli adempimenti applicabili.