In questa pagina sono disponibili un fac simile di verbale di assemblea deserta di una Srl in formato Word e la relativa versione PDF editabile. Il documento serve a registrare che, all’ora prevista per la riunione, non è stato raggiunto il quorum necessario per la regolare costituzione dell’assemblea e che, di conseguenza, non è possibile deliberare sugli argomenti all’ordine del giorno.
Si tratta di un fac simile libero e non di un modulo ufficiale. Prima della compilazione è necessario verificare l’atto costitutivo e lo statuto della società, perché nelle Srl quorum, modalità di convocazione ed eventuale seconda convocazione possono essere disciplinati specificamente.
Fac Simile Verbale Assemblea Deserta Srl Word
Il modello Word può essere modificato inserendo i dati della società, data e ora della riunione, ordine del giorno, soci presenti o rappresentati, percentuale di capitale rappresentata e quorum richiesto.
Fac Simile Verbale Assemblea Deserta Srl PDF Editabile
Di seguito è disponibile anche il fac simile in formato PDF editabile, da completare con i dati della riunione e con l’indicazione del capitale effettivamente rappresentato.
Quando l’assemblea di una Srl è deserta
Un’assemblea viene comunemente definita deserta quando non è presente il quorum necessario per la sua regolare costituzione. Nelle Srl il quorum non deve essere individuato semplicemente contando il numero dei soci intervenuti: occorre verificare soprattutto la quota di capitale sociale rappresentata e quanto previsto dall’atto costitutivo e dallo statuto della Srl.
L’articolo 2479-bis del Codice Civile stabilisce, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, che l’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale. Lo statuto può però contenere regole differenti nei limiti consentiti dalla legge, per cui il quorum deve essere verificato caso per caso.
Se il quorum costitutivo non è raggiunto, il presidente non può procedere alle votazioni come se l’assemblea fosse validamente costituita. Il verbale di assemblea deserta serve proprio a documentare la verifica delle presenze e l’impossibilità di deliberare.
La seconda convocazione è obbligatoria?
Nelle Srl non esiste una regola generale che imponga automaticamente una seconda convocazione dopo che la prima assemblea è andata deserta. La disciplina è diversa da quella prevista per alcune assemblee delle società per azioni.
L’eventuale possibilità di tenere una riunione in seconda convocazione deve essere verificata nell’atto costitutivo o nello statuto. Se la società prevede una seconda convocazione e la relativa data è già stata indicata nell’avviso, dopo la prima riunione deserta si potrà procedere secondo quanto stabilito dalle regole societarie. Se invece occorre effettuare una nuova convocazione, devono essere rispettate nuovamente le modalità applicabili.
Per predisporre l’avviso può essere utilizzato il modello di convocazione dell’assemblea dei soci Srl, verificando sempre lo statuto. Se l’atto costitutivo non stabilisce modalità diverse, l’articolo 2479-bis prevede come disciplina suppletiva l’invio di una lettera raccomandata ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza, al domicilio risultante dal Registro delle Imprese.
Come compilare il verbale di assemblea deserta
Il verbale deve consentire di ricostruire perché l’assemblea non ha potuto deliberare. È opportuno indicare:
- denominazione della Srl;
- data, ora e luogo fissati per l’assemblea;
- ordine del giorno;
- modalità con cui è stata effettuata la convocazione;
- persona che assume la presidenza secondo lo statuto o le regole applicabili;
- eventuale segretario incaricato della verbalizzazione;
- soci presenti personalmente e soci rappresentati per delega;
- partecipazione al capitale sociale riferibile a ciascun intervenuto;
- percentuale complessiva di capitale rappresentata;
- quorum costitutivo richiesto dalla legge o dallo statuto;
- constatazione del mancato raggiungimento del quorum;
- dichiarazione che l’assemblea non è validamente costituita e non può deliberare;
- ora di chiusura dell’adunanza.
Nel fac simile è presente anche uno spazio per indicare quante ore siano trascorse dall’orario previsto per la convocazione. Non esiste però un periodo generale di attesa stabilito dalla legge per tutte le Srl. Questo campo deve essere utilizzato soltanto quando una simile attesa deriva dallo statuto, dall’avviso di convocazione o dalle concrete modalità organizzative della società.
Presidente, segretario e firme
L’articolo 2479-bis prevede che l’assemblea sia presieduta dalla persona indicata nell’atto costitutivo oppure, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti. Il presidente verifica la regolare costituzione dell’assemblea, accerta identità e legittimazione dei presenti e deve dare conto nel verbale dell’esito di tali verifiche.
Il modello prevede anche la nomina e la firma di un segretario. La presenza del segretario è una soluzione normalmente utilizzata nella pratica e può essere prevista dalle regole societarie, ma non è corretto affermare che per ogni verbale di Srl siano sempre necessarie firme autenticate del presidente e del segretario. Il fac simile disponibile è destinato a documentare una riunione che non ha raggiunto il quorum. Per un’assemblea regolarmente costituita che adotta deliberazioni può invece essere utilizzato il fac simile di verbale assemblea soci Srl, tenendo presente che per alcune deliberazioni, come le modifiche dell’atto costitutivo, la legge richiede la verbalizzazione notarile.
Deleghe e documentazione della convocazione
Se alcuni soci sono rappresentati mediante delega, occorre verificare che la rappresentanza sia consentita e conforme all’atto costitutivo. Salvo diversa disposizione, l’articolo 2479-bis consente al socio di farsi rappresentare in assemblea e prevede la conservazione della relativa documentazione secondo le regole societarie applicabili.
È inoltre utile conservare insieme al verbale l’avviso di convocazione e la documentazione che permette di dimostrare la regolarità della convocazione. Un eventuale foglio delle presenze può agevolare la ricostruzione dei partecipanti e del capitale rappresentato, ma non deve essere presentato come un allegato obbligatorio in qualsiasi assemblea deserta.
Cosa fare dopo la constatazione dell’assemblea deserta
Una volta constatato il mancato raggiungimento del quorum, non vengono adottate deliberazioni sugli argomenti posti all’ordine del giorno. Gli amministratori devono quindi verificare lo statuto per stabilire come procedere.
Se è prevista una seconda convocazione, si seguono le relative disposizioni. Se non è prevista oppure deve essere fissata una nuova riunione, occorrerà procedere a una nuova convocazione nel rispetto delle modalità societarie applicabili. Il verbale deve essere conservato nella documentazione sociale in modo da rendere ricostruibile l’esito della riunione. Non è invece opportuno inserire nel verbale formule che dichiarino adottate decisioni, approvati punti all’ordine del giorno o effettuate votazioni quando l’assemblea non era regolarmente costituita.