In questa pagina sono disponibili un fac simile di verbale di assemblea soci SRL in formato Word e un modello PDF editabile. Il documento serve a verbalizzare lo svolgimento dell’assemblea, i soci intervenuti, le materie trattate, le votazioni e le decisioni adottate.
Si tratta di fac simile liberi da adattare all’atto costitutivo e allo statuto della società. Non tutte le decisioni dei soci di una SRL devono necessariamente essere adottate in assemblea e, per alcune deliberazioni, come le modifiche dell’atto costitutivo, il verbale deve essere redatto da un notaio. Il modello disponibile è quindi destinato alle assemblee per le quali è ammessa la normale verbalizzazione societaria.
Modello Verbale Assemblea Soci SRL Word da Stampare
Il modello Word può essere scaricato e modificato inserendo i dati della società, le informazioni sulla convocazione, i soci presenti o rappresentati, le quote di capitale, gli argomenti all’ordine del giorno e l’esito delle votazioni.
Fac Simile Verbale Assemblea Soci SRL PDF Editabile
Il modello PDF editabile può essere compilato con i dati della riunione e utilizzato come traccia per la redazione del verbale, verificando sempre le eventuali disposizioni specifiche contenute nell’atto costitutivo o nello statuto.
Quando Serve il Verbale dell’Assemblea dei Soci
Nella società a responsabilità limitata la disciplina delle decisioni dei soci è contenuta principalmente negli articoli 2479 e 2479-bis del Codice Civile. Tra le materie riservate ai soci rientrano l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili, la nomina degli amministratori quando prevista dall’atto costitutivo, la nomina degli organi di controllo nei casi previsti dalla legge, le modificazioni dell’atto costitutivo e le operazioni che comportano una sostanziale modifica dell’oggetto sociale o una rilevante modifica dei diritti dei soci.
Non è corretto applicare alla SRL le regole dell’assemblea ordinaria previste dall’articolo 2364 per le società per azioni. Nella SRL non esiste la medesima distinzione codicistica tra assemblea ordinaria e straordinaria propria della SPA.
Inoltre, l’atto costitutivo di una SRL può prevedere che determinate decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto. In tali casi non viene svolta una vera e propria assemblea e il fac simile disponibile in questa pagina non è il documento più appropriato per formalizzare la decisione.
Per alcune materie la deliberazione assembleare rimane comunque necessaria, tra cui le modificazioni dell’atto costitutivo e le operazioni indicate dall’articolo 2479, secondo comma, numeri 4 e 5, nonché negli altri casi previsti dalla legge o quando lo richiedono uno o più amministratori oppure soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.
Approvazione del Bilancio e Assemblea Annuale
L’approvazione del bilancio è una competenza dei soci, ma non è corretto affermare in termini assoluti che ogni SRL debba tenere almeno un’assemblea fisica una volta all’anno. Se l’atto costitutivo consente le decisioni mediante consultazione scritta o consenso scritto, l’approvazione può avvenire anche secondo tali modalità, salvo i casi nei quali la legge impone la deliberazione assembleare.
Il bilancio deve essere presentato ai soci entro il termine previsto dall’atto costitutivo e comunque, in via ordinaria, entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio. È possibile utilizzare un termine maggiore, fino a 180 giorni, quando ricorrono le condizioni previste dalla legge.
Convocazione e Regolare Costituzione dell’Assemblea
Prima di compilare il verbale è necessario verificare come l’assemblea sia stata convocata. L’articolo 2479-bis attribuisce innanzitutto all’atto costitutivo la disciplina delle modalità di convocazione, purché assicurino ai soci una tempestiva informazione sugli argomenti da trattare.
Se l’atto costitutivo non contiene una disciplina specifica, la legge prevede la convocazione mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza al domicilio risultante dal Registro delle Imprese.
Per predisporre correttamente questa fase può essere utilizzato il modello di convocazione dell’assemblea soci SRL. È comunque necessario verificare preventivamente quanto stabilito dallo statuto e dall’atto costitutivo della SRL.
Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’assemblea si riunisce presso la sede sociale ed è regolarmente costituita con la presenza di soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.
Presidente dell’Assemblea e Segretario
L’assemblea della SRL è presieduta dalla persona indicata nell’atto costitutivo oppure, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti. Il presidente ha compiti espressamente previsti dall’articolo 2479-bis: verifica la regolare costituzione dell’assemblea, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento della riunione e accerta i risultati delle votazioni. Il verbale deve dare conto dell’esito di tali verifiche.
La nomina di un segretario è una prassi molto comune e può essere prevista dall’atto costitutivo o dalle regole organizzative adottate dalla società. Non è però corretto applicare automaticamente alla SRL l’articolo 2375 del Codice Civile, che disciplina il verbale dell’assemblea nelle società per azioni, né affermare in via generale che la validità di ogni verbale di SRL dipenda necessariamente dalla firma congiunta di presidente e segretario.
Il fac simile può prevedere entrambi gli spazi per la firma, ma prima dell’utilizzo occorre verificare quanto disposto dall’atto costitutivo e la natura della deliberazione adottata.
Cosa Inserire nel Verbale
Il verbale dovrebbe consentire di ricostruire senza ambiguità la regolarità dell’assemblea e il contenuto delle decisioni adottate. È opportuno indicare almeno:
- denominazione della società e sede sociale;
- data, ora e luogo dell’assemblea;
- modalità con cui è stata effettuata la convocazione;
- identità della persona che assume la presidenza;
- eventuale nomina del segretario;
- soci presenti personalmente o mediante rappresentante e rispettive partecipazioni al capitale sociale;
- presenza degli amministratori e degli eventuali componenti dell’organo di controllo;
- verifica della regolare costituzione dell’assemblea;
- argomenti indicati nell’ordine del giorno;
- sintesi degli elementi rilevanti della discussione;
- testo o contenuto sufficientemente preciso delle proposte sottoposte a votazione;
- risultati delle votazioni;
- decisioni adottate;
- eventuali dichiarazioni di cui venga richiesta espressamente la verbalizzazione;
- ora di chiusura della riunione.
Non è necessario riportare integralmente ogni intervento. Il verbale deve essere sufficientemente analitico da documentare ciò che è rilevante ai fini della decisione e consentire di verificare la regolarità delle votazioni.
Come Indicare le Votazioni
Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’articolo 2479-bis prevede che l’assemblea regolarmente costituita deliberi a maggioranza assoluta. Per le modificazioni dell’atto costitutivo e per le operazioni che comportano una sostanziale modifica dell’oggetto sociale o una rilevante modifica dei diritti dei soci è richiesto il voto favorevole di soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.
Lo statuto può prevedere regole differenti nei limiti consentiti dalla legge. Per questo non è sufficiente riportare genericamente nel verbale una “percentuale di voti favorevoli”: è preferibile indicare il capitale rappresentato, i voti favorevoli, contrari e astenuti e il risultato finale della deliberazione.
Se durante la riunione cambia la composizione dei presenti, per esempio perché un socio entra successivamente o abbandona l’assemblea, è opportuno registrare la variazione prima della votazione interessata.
Rappresentanza dei Soci
Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, il socio può farsi rappresentare in assemblea. La documentazione relativa alla rappresentanza deve essere conservata dalla società insieme alla documentazione delle decisioni dei soci.
Non è quindi opportuno utilizzare automaticamente una delega generica senza verificare prima lo statuto, che può contenere condizioni o limitazioni sulla rappresentanza in assemblea.
Assemblea Totalitaria
Una deliberazione può essere adottata anche in assenza delle normali formalità di convocazione quando ricorrono le condizioni previste per l’assemblea totalitaria. L’articolo 2479-bis stabilisce che la deliberazione si considera adottata quando vi partecipa l’intero capitale sociale, tutti gli amministratori e i sindaci sono presenti oppure informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento.
Anche in questo caso è opportuno specificare nel verbale gli elementi che consentono di verificare il ricorrere di tali condizioni, anziché limitarsi a dichiarare genericamente che l’assemblea è totalitaria.
Quando Serve il Notaio
Il fac simile disponibile in questa pagina non è sufficiente per tutte le deliberazioni dei soci. L’articolo 2480 del Codice Civile stabilisce che le modificazioni dell’atto costitutivo devono essere deliberate dall’assemblea e che il relativo verbale deve essere redatto da un notaio.
Rientrano normalmente in questa area operazioni come modifiche delle clausole statutarie e altre deliberazioni che comportano una modifica dell’atto costitutivo. In questi casi non deve essere utilizzato un normale verbale privato in sostituzione dell’atto notarile richiesto dalla legge.
Verbale per il Compenso dell’Amministratore
Quando l’assemblea deve deliberare specificamente sul compenso dell’amministratore è opportuno indicare con precisione l’importo o i criteri di determinazione, la decorrenza, l’eventuale periodicità e la natura delle somme riconosciute. Per questa fattispecie è disponibile anche il fac simile di verbale per il compenso dell’amministratore SRL.
Trascrizione nel Libro delle Decisioni dei Soci
Il verbale non deve essere considerato un documento isolato. L’articolo 2478 del Codice Civile prevede per la SRL il libro delle decisioni dei soci, nel quale devono essere trascritti senza indugio i verbali delle assemblee, compresi quelli redatti per atto pubblico, e le decisioni assunte mediante le forme consentite dall’articolo 2479.
La relativa documentazione deve essere conservata dalla società e il libro delle decisioni dei soci è tenuto a cura degli amministratori. Dopo la riunione è quindi necessario completare gli adempimenti societari previsti e non limitarsi a conservare una copia separata del fac simile compilato.