In questa pagina mettiamo a disposizione un fac simile verbale assemblea socio unico Word e PDF editabile da compilare e stampare.
Si tratta di un fac simile che può essere utilizzato come esempio di verbale assemblea socio unico.
Verbale Assemblea Socio Unico
Nel diritto societario italiano la società a responsabilità limitata unipersonale rappresenta un’eccezione alla logica corporativa tradizionale, perché consente la sussistenza di un solo socio pur mantenendo la personalità giuridica distinta e la responsabilità limitata. La natura “variabile” dell’unipersonalità, che può cessare in qualsiasi momento se entrano nuovi soci, salvo poi ripristinarsi, impone che lo statuto sia redatto dall’origine secondo le regole valide anche per la pluralità, così da evitare vuoti normativi nel passaggio da uno schema all’altro. In tale contesto il verbale di approvazione del bilancio d’esercizio assume un ruolo centrale: è il documento che certifica il rispetto della procedura prevista dal codice civile e che, depositato tempestivamente, tutela il socio unico dal rischio di responsabilità illimitata previsto dall’articolo 2462 in caso di irregolare pubblicità dell’assetto proprietario.
La peculiarità dell’assemblea in presenza di un unico socio incide direttamente sulle modalità di approvazione del bilancio. In assenza di pluralità non trova applicazione l’articolo 2479, secondo comma, nella parte in cui consente la consultazione scritta o il consenso espresso per iscritto dei soci, strumenti concepiti per raccogliere più volontà. Qui la decisione coincide con la manifestazione di volontà del socio stesso, che funge contestualmente da corpo deliberante. Proprio perché non esiste un confronto tra più teste, la fase “assembleare” si riduce a un atto unilaterale che deve, però, essere formalizzato con la stessa cura richiesta in un contesto pluripersonale, onde garantire la certezza della data, dell’oggetto e dell’efficacia verso i terzi.
La gestione di una S.r.l. unipersonale può essere organizzata in tre modi: amministrazione affidata allo stesso socio; amministrazione a un soggetto diverso; amministrazione collegiale mediante consiglio di amministrazione. Nella prassi la prima ipotesi è la più frequente, e proprio a questa occorre riferirsi per articolare il percorso di approvazione del bilancio. Se l’unico socio coincide con l’amministratore unico, non è necessaria alcuna convocazione: il bilancio, predisposto dall’amministratore, viene semplicemente “adottato” dalla medesima persona in veste di socio, poi verbalizzato e trascritto nel libro delle decisioni dell’amministratore. L’assenza di convocazione non significa però assenza di forma: il verbale deve ugualmente riportare la data, il luogo (anche virtuale, in caso di firma digitale), l’indicazione completa della società con la menzione “società a responsabilità limitata con socio unico”, la qualificazione del soggetto che assume la decisione e il dispositivo con cui il bilancio viene approvato, con eventuale destinazione dell’utile o copertura della perdita.
Prima della verbalizzazione si svolgono i passaggi ordinari validi per tutte le S.r.l., poiché l’organo amministrativo, anche quando è composto da un solo individuo, deve prima redigere il progetto di bilancio, corredarlo (ove necessario) di relazione sulla gestione e trasmetterlo all’organo di controllo. Solo dopo scadono i termini di cui all’articolo 2429, secondo comma, e la bozza può essere approvata. Tali fasi non mutano nell’unipersonalità; semplicemente i flussi documentali rimangono interni allo stesso soggetto, salvo l’eventuale sindaco o revisore.
La redazione del verbale richiede attenzione a diversi profili. In primo luogo deve essere dato atto che nessuna convocazione è stata necessaria perché l’amministratore che ha predisposto il progetto è anche l’unico socio; deve emergere la presa visione integrale dei documenti contabili, l’analisi dei risultati, la decisione sull’utilizzo dell’utile o sulla copertura delle perdite e, se del caso, la menzione di eventuali limitazioni o rinvii. Se al bilancio si accompagnano relazioni del revisore, perizie o allegati fiscali, il verbale ne deve riportare l’avvenuta esibizione e allegazione. Una volta sottoscritto, il documento va inserito, in ordine cronologico, nel libro delle decisioni che può essere tenuto in modalità elettronica con firma digitale e marcatura temporale, soluzione che semplifica grandemente i passaggi successivi di deposito telematico.
Quanto ai termini, il bilancio deve essere approvato entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio, ovvero entro centottanta se lo statuto lo consente e ricorrono le condizioni previste dall’articolo 2364, secondo comma, richiamato dall’articolo 2478-bis. Una volta approvato, il pacchetto (bilancio, verbale, elenco soci quando dovuto) va depositato presso il Registro delle imprese entro trenta giorni, a mezzo pratica telematica firmata digitalmente. La guida Unioncamere 2024 ricorda che il rispetto del termine decorre dal momento in cui la pratica viene protocollata sul portale “Comunicazione Unica” e non dalla mera spedizione via PEC.
Nella Srl unipersonale il verbale di approvazione del bilancio spesso contiene anche la deliberazione di distribuzione degli utili. Dal 2022 l’articolo 13 del d.P.R. 131/1986, come modificato dal decreto-legge 73/2022, ha esteso a 30 giorni (non più 20) il termine per la registrazione presso l’Agenzia delle Entrate degli atti contenenti disposizioni negoziali soggette a imposta di registro in termine fisso: in pratica, se la delibera prevede la distribuzione di utili, il file XML depositato al Registro deve essere registrato entro lo stesso termine che vale per l’iscrizione camerale, evitando così duplicazioni di adempimenti.
La progressiva digitalizzazione degli adempimenti rende opportuno redigere i verbali direttamente in formato .p7m, così da garantire l’autenticità della firma e la marca temporale contestuale. Se il libro decisioni è cartaceo, occorrerà invece stampare il verbale, farne copia conforme sottoscritta dall’amministratore e poi scansionarlo per allegarlo alla pratica; soluzione ancora valida, ma meno efficiente. In entrambi i casi resta indispensabile conservare la ricevuta di protocollo rilasciata dal Registro, perché solo quel numero certifica il perfezionamento della pubblicità legale entro i termini e mette al riparo da sanzioni. Le conseguenze della mancata pubblicità non sono solo pecuniarie. Come osservato dalla giurisprudenza, se l’unicità della compagine non è iscritta o se il deposito del bilancio è tardivo, il socio risponde illimitatamente di tutte le obbligazioni contratte dalla società nel periodo di irregolarità; analogamente, l’amministratore incorre in sanzioni amministrative e, nei casi di particolare gravità, il tribunale può disporre la cancellazione d’ufficio di atti societari irregolari o la nomina di un amministratore giudiziario. La corretta verbalizzazione e il tempestivo deposito, quindi, non sono formalismi, ma presidi fondamentali dell’autonomia patrimoniale.
Dal punto di vista contenutistico, un verbale ben redatto utilizza un linguaggio chiaro e privo di formule equivoche, evitando clausole omnibus e precisando ogni decisione: dall’importo dell’utile distribuibile, indicando la riserva da cui viene attinto, all’eventuale rinvio della delibera per incompletezza dei documenti. In chiusura è buona norma inserire la dichiarazione che il socio, in quanto anche amministratore, ha adempiuto agli obblighi di legge nella predisposizione dei conti e che, in mancanza di altri soci, non sussistono cause di invalidità legate a vizi di convocazione.
Modello Verbale Assemblea Socio Unico Word
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Fac Simile Verbale Assemblea Socio Unico PDF Editabile
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