In questa pagina è disponibile un fac simile Word di verbale del consiglio di amministrazione per il conferimento di deleghe di poteri. Il modello può essere utilizzato come traccia per verbalizzare la decisione del CDA, individuare l’amministratore delegato o il consigliere delegato e definire con precisione poteri, limiti economici, modalità di firma, durata e obblighi informativi.
Si tratta di un fac simile libero e non di un modulo ufficiale. Prima dell’utilizzo è necessario verificare lo statuto e la forma societaria, perché le regole applicabili alle S.p.A. e alle S.r.l. non coincidono completamente e alcune attribuzioni non possono essere delegate.
Fac Simile Verbale CDA per Delega Poteri Word
Il modello Word può essere modificato adattando l’ordine del giorno, i dati della società, la composizione del consiglio, il nominativo del delegato e l’elenco dei poteri effettivamente conferiti. È opportuno eliminare le clausole non pertinenti e indicare espressamente eventuali soglie di importo, poteri esercitabili con firma singola o congiunta e materie che rimangono riservate al consiglio.
Quando utilizzare il verbale di delega dei poteri
Il verbale serve quando un consiglio di amministrazione decide di attribuire determinate funzioni gestorie a uno o più dei propri componenti, evitando che ogni operazione compresa nella delega debba essere deliberata di volta in volta dall’intero consiglio.
Nelle S.p.A. la disciplina degli organi delegati è oggi contenuta nell’articolo 2381-bis del Codice civile, introdotto nell’attuale formulazione dal D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, in vigore dal 29 aprile 2026. Se lo statuto o l’assemblea lo consentono, il consiglio può delegare proprie attribuzioni a un comitato esecutivo oppure a uno o più dei suoi componenti.
Prima di compilare il fac simile è quindi necessario controllare lo statuto. La presenza di un consiglio di amministrazione non significa, da sola, che qualsiasi potere possa essere attribuito liberamente a un singolo consigliere.
Cosa deve contenere il verbale
Il verbale deve permettere di ricostruire con chiarezza sia la regolare formazione della decisione sia il contenuto della delega. È opportuno indicare la società, la data, il luogo e le modalità della riunione, i consiglieri presenti e assenti, il presidente, l’eventuale segretario, l’ordine del giorno e l’accertamento dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto per la valida costituzione e deliberazione del consiglio.
La parte centrale deve identificare senza ambiguità il soggetto al quale vengono attribuiti i poteri e descrivere le attività comprese nella delega. Formule eccessivamente generiche possono creare incertezza. È preferibile individuare le categorie di operazioni autorizzate e, quando necessario, specificare limiti di importo, durata dei contratti, poteri bancari, facoltà di assumere impegni, gestione del personale, contenzioso e necessità di una preventiva autorizzazione del CDA per determinate operazioni.
Se alcuni poteri devono essere esercitati con firma congiunta, oppure soltanto entro determinate soglie economiche, il verbale deve dirlo espressamente. È inoltre utile precisare la decorrenza della delega e l’eventuale durata, fermo restando quanto previsto dallo statuto e dalla normativa applicabile.
Limiti della delega nelle S.p.A.
L’articolo 2381-bis del Codice civile attribuisce al consiglio il compito di determinare contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio della delega. Il consiglio conserva inoltre il potere di impartire direttive agli organi delegati e di avocare a sé operazioni che rientrerebbero nella delega.
Non tutte le attribuzioni possono essere trasferite all’amministratore delegato. Restano escluse le materie che la legge riserva al consiglio, comprese quelle espressamente richiamate dall’articolo 2381-bis, come la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione e scissione e determinate decisioni in materia di capitale. La disciplina vigente comprende tra le attribuzioni non delegabili anche le decisioni sull’accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza richiamate dall’articolo 2086, secondo comma.
Gli organi delegati devono inoltre riferire al consiglio e all’organo di controllo con la periodicità prevista dallo statuto e comunque almeno ogni sei mesi sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo. Il verbale può prevedere una cadenza più ravvicinata o ulteriori obblighi di informazione quando la natura dei poteri conferiti lo rende opportuno.
Delega dei poteri nelle S.r.l.
Per una S.r.l. il modello deve essere adattato alla struttura amministrativa concretamente adottata e alle disposizioni dell’atto costitutivo. Gli articoli 2475 e 2475-bis del Codice civile disciplinano rispettivamente l’amministrazione e la rappresentanza della società, ma non è corretto applicare automaticamente alla S.r.l. tutte le formulazioni predisposte per una S.p.A.
Occorre quindi verificare se l’amministrazione è affidata a un consiglio di amministrazione oppure a più amministratori che operano con modalità congiuntiva o disgiuntiva, quali poteri risultano già dall’atto costitutivo e quali materie restano riservate all’organo amministrativo collegiale o ai soci.
Se il fac simile viene utilizzato per una S.r.l., anche i richiami normativi inseriti nel documento devono essere adeguati al caso concreto.
Delega gestoria, rappresentanza e procura
La delega gestoria e il potere di rappresentanza non devono essere confusi. La prima riguarda la distribuzione interna delle competenze amministrative; la rappresentanza riguarda invece il potere di impegnare la società nei confronti dei terzi. Il verbale deve quindi specificare anche se e in quale modo al delegato viene attribuito il potere di firma e rappresentanza.
Per le S.p.A. l’articolo 2384 e, per le S.r.l., l’articolo 2475-bis stabiliscono regole specifiche sui rapporti con i terzi. In particolare, le limitazioni dei poteri di rappresentanza non diventano automaticamente opponibili ai terzi soltanto perché risultano pubblicate nel Registro delle Imprese. Per questo le soglie interne inserite nella delega devono essere gestite anche attraverso adeguati controlli organizzativi e non considerate una protezione assoluta nei rapporti esterni.
Diversa è la procura generale o speciale, con la quale viene attribuito un potere rappresentativo per determinati atti o categorie di atti. Se il CDA intende consentire all’amministratore delegato di nominare procuratori, è opportuno precisarne espressamente facoltà e limiti nel verbale.
Interessi dell’amministratore e operazioni particolari
Quando un amministratore ha, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione della società, devono essere rispettati gli obblighi previsti dall’articolo 2391 del Codice civile per le S.p.A. L’amministratore deve fornire le informazioni richieste dalla norma e, se si tratta di un amministratore delegato, deve astenersi dal compiere l’operazione e investirne l’organo collegiale.
Se la delega riguarda settori nei quali possono verificarsi operazioni con soggetti collegati all’amministratore, è quindi utile che il sistema delle deleghe sia coordinato con le procedure interne previste dalla società e con le eventuali discipline speciali applicabili.
Registro delle Imprese e conservazione del verbale
Dopo la deliberazione, il verbale deve essere conservato e trascritto nel libro sociale previsto per le deliberazioni dell’organo amministrativo, secondo le regole applicabili alla società e le disposizioni statutarie.
Quando la delibera attribuisce o modifica cariche, poteri di rappresentanza o altri poteri che devono risultare dal Registro delle Imprese, occorre presentare la relativa pratica telematica seguendo le istruzioni della Camera di Commercio competente. Non bisogna confondere la domanda di iscrizione dei poteri con un generico deposito autonomo del verbale: nelle pratiche relative alle deleghe il verbale può costituire il documento che prova la decisione sulla quale si basa l’aggiornamento del Registro.
Non esiste un unico termine applicabile indistintamente a ogni delega e a ogni forma societaria. Termini, soggetti legittimati, modulistica e allegati devono essere verificati in relazione alla specifica operazione. Se la decisione comprende anche la nomina a una nuova carica, per esempio amministratore delegato, possono inoltre trovare applicazione gli adempimenti previsti per l’iscrizione della carica stessa.
Prima della presentazione della pratica è quindi opportuno controllare che il testo dei poteri riportato nella modulistica camerale corrisponda alla deliberazione del CDA e che siano state correttamente indicate le eventuali modalità di firma congiunta o disgiunta.