In questa pagina è disponibile un fac simile Word del verbale di assemblea per la nomina del liquidatore di una S.r.l. nell’ambito della procedura che può svolgersi senza intervento notarile. Il modello è predisposto per il caso in cui una causa di scioglimento prevista dall’articolo 2484, comma 1, numeri da 1 a 5, del Codice civile sia già stata accertata dagli amministratori e iscritta nel Registro delle imprese.
Il verbale non serve a deliberare lo scioglimento volontario della società. Se i soci decidono semplicemente di cessare l’attività ai sensi dell’articolo 2484, comma 1, n. 6, la deliberazione di scioglimento deve essere verbalizzata da un notaio. Il fac simile disponibile deve quindi essere utilizzato soltanto quando ricorrono i presupposti della procedura senza notaio.
Fac Simile Verbale Nomina Liquidatore SRL Senza Notaio Word
Il modello Word può essere modificato inserendo i dati della società, gli estremi dell’iscrizione della causa di scioglimento, i dati dei soci presenti, il nominativo del liquidatore, l’accettazione della carica, i poteri attribuiti e i criteri secondo i quali dovrà svolgersi la liquidazione.
Quando una SRL Può Essere Messa in Liquidazione Senza Notaio
Gli articoli 2484 e seguenti del Codice civile distinguono le cause di scioglimento che si verificano per effetto di determinate circostanze dalla decisione volontaria dei soci di sciogliere anticipatamente la società.
Per una S.r.l. la procedura senza notaio può essere utilizzata, ricorrendone concretamente i presupposti, nelle cause indicate dall’articolo 2484, comma 1, numeri da 1 a 5:
- decorso del termine di durata della società;
- conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, quando non vengano deliberate le opportune modifiche statutarie;
- impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea;
- riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo i rimedi previsti dalla legge;
- altre specifiche ipotesi richiamate dal Codice civile in materia di recesso.
In questi casi gli amministratori devono accertare senza indugio il verificarsi della causa e provvedere alla relativa iscrizione nel Registro delle imprese. Gli effetti dello scioglimento decorrono dall’iscrizione della dichiarazione con cui gli amministratori accertano la causa, non dalla successiva assemblea che nomina il liquidatore.
Le indicazioni operative sulla procedura sono consultabili anche nella guida della Camera di Commercio di Firenze sulla procedura semplificata di scioglimento delle S.r.l..
Quando Serve il Notaio
La procedura è diversa quando non esiste una causa di scioglimento già verificatasi e sono semplicemente i soci a decidere di cessare l’attività. Si tratta della fattispecie prevista dall’articolo 2484, comma 1, n. 6, del Codice civile.
In questo caso lo scioglimento deriva direttamente dalla deliberazione dell’assemblea e il relativo verbale deve essere redatto con l’intervento del notaio. Gli effetti decorrono dall’iscrizione della deliberazione nel Registro delle imprese.
Il modello disponibile in questa pagina non deve quindi essere utilizzato per evitare il notaio quando la società è ancora normalmente operativa e i soci intendono scioglierla esclusivamente per propria scelta.
Anche le eventuali cause previste direttamente dall’atto costitutivo o dallo statuto, richiamate dal numero 7 dell’articolo 2484, devono essere esaminate sulla base delle specifiche disposizioni statutarie, che stabiliscono chi è competente ad accertarle o deciderle e come deve essere effettuata la pubblicità.
Come Funziona la Procedura Senza Notaio
Quando ricorre una delle cause che consentono di procedere senza atto notarile, è importante rispettare l’ordine degli adempimenti. In particolare:
- gli amministratori accertano la causa di scioglimento e predispongono la documentazione richiesta per la relativa iscrizione;
- l’accertamento viene iscritto nel Registro delle imprese, producendo gli effetti dello scioglimento previsti dall’articolo 2484;
- gli amministratori convocano l’assemblea dei soci affinché provveda alla nomina di uno o più liquidatori e stabilisca i criteri della liquidazione e i relativi poteri;
- la nomina e i poteri del liquidatore vengono iscritti nel Registro delle imprese ai sensi dell’articolo 2487-bis.
L’iscrizione della nomina del liquidatore deve quindi essere preceduta dall’iscrizione dell’accertamento della causa di scioglimento. Il verbale dell’assemblea non deve presentare come propria deliberazione una nuova decisione di sciogliere la società, poiché nella procedura senza notaio lo scioglimento ha già prodotto i propri effetti attraverso l’iscrizione dell’accertamento effettuato dagli amministratori.
Cosa Deve Deliberare l’Assemblea
L’articolo 2487 del Codice civile stabilisce gli aspetti sui quali i soci devono pronunciarsi, salvo che l’atto costitutivo o lo statuto dispongano diversamente o che nei casi previsti dalla legge l’assemblea abbia già provveduto.
Il verbale può pertanto indicare:
- il numero dei liquidatori;
- le regole di funzionamento quando viene nominato un collegio di liquidatori;
- nome, cognome, codice fiscale e altri dati identificativi del liquidatore o dei liquidatori;
- il soggetto al quale spetta la rappresentanza della società;
- l’accettazione della carica;
- i criteri secondo i quali dovrà essere svolta la liquidazione;
- i poteri attribuiti al liquidatore;
- le eventuali modalità di cessione dell’azienda, di rami aziendali, beni o diritti;
- l’eventuale prosecuzione temporanea dell’attività quando funzionale alla conservazione del valore e al migliore realizzo;
- l’eventuale compenso del liquidatore.
Le deliberazioni previste dall’articolo 2487 vengono adottate con le maggioranze richieste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto. Prima di utilizzare il modello è quindi necessario verificare anche le disposizioni contenute nello statuto della società.
Come Compilare il Verbale
Nella prima parte del modello devono essere inseriti la denominazione della S.r.l., la sede, il codice fiscale, il numero REA, il capitale sociale e i dati relativi alla convocazione dell’assemblea.
È particolarmente importante riportare gli estremi della causa di scioglimento già accertata e della relativa iscrizione nel Registro delle imprese. In questo modo risulta chiaramente che l’assemblea non sta deliberando lo scioglimento volontario ex articolo 2484, n. 6, ma interviene nella successiva fase prevista dall’articolo 2487.
Devono poi essere identificati i soci presenti o rappresentati e la quota di capitale da essi detenuta, così da verificare la regolare costituzione dell’assemblea e la maggioranza con cui vengono adottate le deliberazioni.
Nella parte relativa al liquidatore occorre evitare formule generiche. I poteri possono essere particolarmente ampi oppure essere delimitati dall’assemblea. La scelta deve essere coerente con le esigenze concrete della liquidazione, con lo statuto e con le operazioni che si prevede di compiere.
Deposito della Nomina del Liquidatore
La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri devono essere iscritte nel Registro delle imprese a cura dei liquidatori, secondo quanto stabilito dall’articolo 2487-bis del Codice civile. La pratica viene presentata telematicamente utilizzando la modulistica del Registro delle imprese e allegando la documentazione richiesta.
Le istruzioni operative possono differire per alcuni aspetti tra le Camere di commercio e possono essere aggiornate nel tempo. È quindi opportuno verificare prima dell’invio le specifiche tecniche e gli importi applicabili presso l’ufficio competente. Una descrizione della pratica di nomina è disponibile, per esempio, nella pagina della Camera di Commercio di Torino dedicata alla nomina dei liquidatori con verbale assembleare.
Il fac simile Word disponibile in questa pagina costituisce il testo del verbale assembleare e non sostituisce la modulistica telematica necessaria per l’iscrizione nel Registro delle imprese.
Quando Cessano gli Amministratori
La nomina del liquidatore non produce immediatamente la cessazione degli amministratori al momento della semplice deliberazione assembleare. L’articolo 2487-bis stabilisce che gli amministratori cessano dalla carica una volta effettuata l’iscrizione della nomina dei liquidatori nel Registro delle imprese.
Da quel momento gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti riferita alla data di effetto dello scioglimento e un rendiconto della gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato. Della consegna deve essere redatto un apposito verbale.
Alla denominazione sociale deve inoltre essere aggiunta l’indicazione che la società è in liquidazione.
Poteri e Obblighi del Liquidatore
Salvo diverse disposizioni statutarie o specifiche limitazioni deliberate in sede di nomina, l’articolo 2489 attribuisce ai liquidatori il potere di compiere tutti gli atti utili alla liquidazione della società. L’attività non consiste necessariamente nella vendita immediata di ogni bene, ma deve essere orientata alla definizione dei rapporti pendenti, alla realizzazione dell’attivo e al pagamento delle passività.
I liquidatori devono svolgere l’incarico con la professionalità e la diligenza richieste dalla sua natura e rispondono dei danni derivanti dall’inosservanza dei loro doveri secondo le norme sulla responsabilità degli amministratori.
Durante la liquidazione continuano inoltre gli obblighi di bilancio. L’articolo 2490 prevede che i liquidatori redigano il bilancio e lo sottopongano all’approvazione secondo le normali scadenze della società, adattandone contenuto e criteri alla particolare fase liquidatoria.
Bilancio Finale e Cancellazione della SRL
Quando tutte le operazioni di liquidazione sono terminate, i liquidatori redigono il bilancio finale previsto dall’articolo 2492 del Codice civile, nel quale deve essere indicata anche la parte eventualmente spettante a ciascun socio nella divisione dell’attivo.
Il bilancio finale viene depositato presso il Registro delle imprese. Nei novanta giorni successivi all’iscrizione dell’avvenuto deposito ciascun socio può proporre reclamo davanti al tribunale. Decorso tale termine senza reclami, il bilancio si considera approvato, salvo le altre modalità di approvazione previste dalla legge.
Per predisporre questa fase è disponibile anche il fac simile di bilancio finale di liquidazione presente su DocumentiUtili.com.
Una volta approvato il bilancio finale, i liquidatori chiedono la cancellazione della società dal Registro delle imprese. I libri sociali devono essere depositati e conservati per dieci anni secondo quanto stabilito dall’articolo 2496 del Codice civile.
Quando Non Utilizzare Questo Modello
Il fac simile non deve essere utilizzato quando manca una causa di scioglimento già accertata e iscritta e i soci desiderano soltanto cessare volontariamente l’attività. In tale situazione occorre seguire la procedura notarile prevista per la deliberazione di scioglimento.
Il modello deve inoltre essere adattato quando lo statuto contiene specifiche disposizioni sulla nomina dei liquidatori, sui loro poteri o sulle maggioranze assembleari. Situazioni con perdite rilevanti, insolvenza, creditori non soddisfatti, contenziosi o altre criticità patrimoniali richiedono infine una verifica professionale anche alla luce della disciplina sulla crisi e sull’insolvenza.