In questa pagina sono disponibili in formato Word e PDF un fac simile di verbale per la nomina di un revisore legale unico da parte di una SRL. Il modello è predisposto per il conferimento dell’incarico a una persona fisica iscritta nel Registro dei revisori legali e deve essere adattato allo statuto, alla composizione della società e al motivo per cui la nomina viene effettuata.
Il revisore legale esterno non deve essere confuso con il sindaco unico, che costituisce invece l’organo di controllo societario. Prima dell’utilizzo occorre inoltre adeguare alcuni riferimenti presenti nel modello, in particolare quelli relativi al termine di 30 giorni, alla comunicazione dell’incarico al MEF e alle norme sull’indipendenza.
Fac Simile Verbale Nomina Revisore Unico SRL Word
La versione Word è la più adatta quando occorre modificare il verbale in funzione dello statuto, eliminare le parti non applicabili, precisare il compenso e correggere i riferimenti normativi e procedurali in base al caso concreto.
Modello Verbale Nomina Revisore Unico SRL PDF Editabile
Il PDF può essere utilizzato come traccia per la compilazione del verbale. Se la nomina è volontaria, non coincide con l’approvazione del bilancio oppure richiede modifiche alle clausole già predisposte, è preferibile utilizzare il formato Word.
Quando la Nomina del Revisore è Obbligatoria
L’articolo 2477 del Codice civile prevede che la SRL debba nominare un organo di controllo oppure un revisore quando:
- è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- per due esercizi consecutivi ha superato almeno uno dei seguenti limiti: 4 milioni di euro di totale dell’attivo dello stato patrimoniale, 4 milioni di euro di ricavi delle vendite e delle prestazioni oppure 20 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.
Per il solo obbligo derivante dai limiti dimensionali, la nomina cessa di essere obbligatoria quando, per tre esercizi consecutivi, non viene superato nessuno dei tre parametri.
Quando si verifica l’obbligo, l’assemblea che approva il bilancio nel quale risulta il superamento rilevante deve provvedere alla nomina entro trenta giorni. Se non provvede, la nomina può essere effettuata dal tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato oppure su segnalazione del conservatore del Registro delle imprese.
Il termine di trenta giorni previsto dall’articolo 2477 riguarda quindi l’effettuazione della nomina. Non deve essere trasformato automaticamente in un termine di trenta giorni decorrente dalla delibera per il deposito della nomina al Registro delle imprese.
Revisore Legale Unico e Sindaco Unico
Il modello disponibile in questa pagina riguarda il revisore legale esterno. La sua funzione principale è la revisione legale dei conti disciplinata dal D.Lgs. 39/2010. Non svolge, per il solo fatto della nomina a revisore, tutte le funzioni di vigilanza attribuite all’organo di controllo societario.
Il sindaco unico è invece l’organo di controllo monocratico previsto dall’articolo 2477 quando lo statuto non dispone diversamente. In caso di nomina dell’organo di controllo trovano applicazione le disposizioni sul collegio sindacale delle società per azioni richiamate dalla norma. L’eventuale attribuzione allo stesso organo anche della revisione legale deve essere verificata separatamente sulla base dello statuto e delle disposizioni applicabili.
Non è quindi corretto utilizzare senza modifiche un verbale di nomina del revisore unico per nominare un sindaco unico. Funzioni, requisiti, dichiarazioni e disciplina della cessazione non coincidono integralmente.
Come Compilare il Verbale
Prima della firma devono essere completati almeno i seguenti elementi:
- denominazione, sede, capitale sociale, codice fiscale, Partita IVA e dati REA della società;
- data, ora e luogo della decisione dei soci;
- modalità di convocazione e capitale rappresentato;
- identità dei soci presenti o rappresentati e risultato della votazione;
- ragione della nomina, distinguendo tra nomina obbligatoria e nomina volontaria;
- nome, codice fiscale e numero di iscrizione del professionista nel Registro dei revisori legali;
- decorrenza e durata dell’incarico;
- corrispettivo per l’intera durata dell’incarico ed eventuali criteri per il suo adeguamento;
- presa d’atto dell’indipendenza del revisore e dell’accettazione dell’incarico;
- adempimenti successivi affidati agli amministratori.
Il D.Lgs. 39/2010 prevede, salvo i casi soggetti a discipline speciali, una durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico. Il corrispettivo deve essere determinato per l’intera durata dell’incarico, con gli eventuali criteri di adeguamento. È possibile esprimerlo anche come compenso annuale purché il contenuto della delibera consenta di determinare chiaramente il corrispettivo dell’intero mandato.
IVA, contributi previdenziali e rimborsi devono essere indicati secondo il regime effettivamente applicabile al professionista, evitando di mantenere automaticamente formule standard non pertinenti.
Indipendenza del Revisore
Prima del conferimento è necessario verificare che il soggetto scelto sia regolarmente iscritto nel Registro dei revisori legali e che rispetti i requisiti di indipendenza previsti dal D.Lgs. 39/2010.
Per un professionista nominato esclusivamente quale revisore legale esterno, il riferimento principale è costituito dagli articoli 10 e 10-bis del D.Lgs. 39/2010. L’articolo 11 riguarda invece i principi di revisione e non costituisce la norma generale sulle cause di incompatibilità. L’articolo 2399 del Codice civile disciplina specificamente le cause di ineleggibilità e decadenza dei sindaci e non deve essere richiamato automaticamente come se il revisore esterno fosse un sindaco.
Nel fac simile è quindi opportuno adattare la dichiarazione di indipendenza alla funzione effettivamente conferita. Se la stessa persona assume anche una carica nell’organo di controllo, devono essere verificati separatamente i requisiti previsti per tale funzione.
Assemblea dei Soci e Forma della Decisione
Il file scaricabile è strutturato come verbale di assemblea. Nelle SRL, tuttavia, non opera la stessa distinzione codicistica tra assemblea ordinaria e straordinaria prevista per le SPA. Per questo, nella redazione definitiva può essere preferibile utilizzare la denominazione “assemblea dei soci” anziché “assemblea ordinaria”.
L’atto costitutivo può inoltre consentire, per le materie per le quali la legge non impone la riunione assembleare, l’adozione delle decisioni mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto. Prima di usare il modello devono quindi essere verificati lo statuto e gli articoli 2479 e 2479-bis del Codice civile. Per gli aspetti generali della verbalizzazione può essere consultato anche il fac simile di verbale di assemblea soci SRL.
Se il revisore viene nominato nella stessa riunione in cui viene approvato il bilancio che determina l’obbligo, il verbale può documentare entrambe le decisioni. Se invece la nomina viene effettuata in un momento diverso oppure è volontaria, la parte del fac simile relativa all’approvazione del bilancio e al superamento dei parametri deve essere eliminata o modificata.
Registro delle Imprese e Comunicazione al MEF
Dopo la nomina occorre distinguere la pubblicità presso il Registro delle imprese dalla comunicazione dell’incarico al Registro dei revisori legali.
Per la pubblicità camerale della nomina del soggetto incaricato della revisione vengono utilizzate le procedure telematiche del Registro delle imprese, normalmente con il modello S2 e il codice atto previsto per il soggetto incaricato della revisione legale, oltre agli eventuali modelli e allegati richiesti. Le istruzioni devono essere verificate presso la Camera di commercio competente, perché non è corretto ricavare un termine di deposito di trenta giorni da un inesistente “articolo 2477, comma 6-bis”. Il termine di trenta giorni contenuto nell’articolo 2477 riguarda la nomina nei casi di obbligatorietà.
La comunicazione del nuovo incarico al Registro dei revisori legali è invece un adempimento del revisore incaricato. Le istruzioni ufficiali della Ragioneria Generale dello Stato precisano che l’assunzione di un nuovo incarico deve essere comunicata tramite l’area riservata del portale della revisione legale entro trenta giorni dalla nomina. Il riferimento regolamentare utilizzato dal Registro è il D.M. 145/2012, in particolare per gli obblighi di comunicazione delle variazioni degli incarichi.
Nel compilare il fac simile non deve quindi essere attribuito genericamente all’organo amministrativo il compito di “trasmettere la nomina al MEF” in sostituzione dell’adempimento personale del revisore.
Accettazione e Documenti da Conservare
È opportuno acquisire la dichiarazione con cui il professionista accetta l’incarico e attesta la propria indipendenza, conservandola nella documentazione societaria. Se il revisore non partecipa alla riunione, l’accettazione può essere acquisita separatamente.
Non tutti i documenti conservati dalla società devono necessariamente essere allegati alla pratica camerale. L’elenco degli allegati e le modalità di sottoscrizione devono essere verificati nelle istruzioni del Registro delle imprese competente, senza presumere che siano sempre obbligatori il documento di identità, il foglio presenze o una specifica lettera di accettazione.
Il verbale o la decisione dei soci deve inoltre essere conservato e trascritto nel libro delle decisioni dei soci secondo l’articolo 2478 del Codice civile.
Revoca e Cessazione Anticipata
La cessazione anticipata del revisore legale esterno segue la disciplina dell’articolo 13 del D.Lgs. 39/2010 e del D.M. 261/2012. In caso di revoca per giusta causa, l’assemblea, sentito l’organo di controllo quando presente, provvede contestualmente a conferire l’incarico a un altro revisore legale o a un’altra società di revisione. Una divergenza di opinioni sul trattamento contabile o sulle procedure di revisione non costituisce di per sé giusta causa.
Non deve essere applicata al revisore legale esterno la diversa regola che subordina determinate cessazioni dei sindaci all’intervento del tribunale. Anche sotto questo profilo è essenziale distinguere l’incarico di revisione dalla carica di sindaco unico.
Dopo la Nomina
Il conferimento dell’incarico non conclude gli adempimenti relativi alla revisione. Il revisore deve pianificare e documentare l’attività secondo il D.Lgs. 39/2010 e i principi di revisione applicabili, svolgere le verifiche previste nel corso dell’esercizio e predisporre la relazione di revisione sul bilancio.
Per documentare i controlli sulla regolare tenuta della contabilità sociale può essere utilizzato, quando coerente con le procedure effettivamente svolte, il fac simile di verbale di verifica periodica del revisore legale. Il verbale di nomina disponibile in questa pagina serve invece esclusivamente a documentare il conferimento dell’incarico e non sostituisce la successiva documentazione professionale del revisore.