In questa pagina mettiamo a disposizione un fac simile verbale scioglimento Srl senza notaio Word e PDF editabile da compilare e stampare.
Si tratta di un fac simile che può essere utilizzato come esempio di verbale scioglimento Srl senza notaio.
Verbale Scioglimento Srl Senza Notaio
Lo scioglimento di una società a responsabilità limitata può avvenire senza intervento notarile solo se la causa estintiva matura automaticamente e rientra nei primi cinque numeri dell’articolo 2484 del codice civile, cioè nei casi in cui la cessazione dell’attività deriva da un fatto esterno rispetto alla volontà dei soci. Rientrano in questa categoria la scadenza del termine di durata, il venir meno o l’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale, l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea, la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale senza successiva ricostituzione e, al quinto posto, le cause di scioglimento espressamente previste da altre norme del codice civile, come il recesso di tutti i soci disciplinato dagli articoli 2437-quater per le società per azioni e 2473 per le s.r.l. Quando uno di questi eventi si verifica, la società si scioglie ipso iure; l’effetto estintivo sorge di diritto e non richiede alcuna deliberazione assembleare né un rogito notarile di accertamento.
Il primo adempimento grava sull’organo amministrativo, cui l’articolo 2485 attribuisce l’obbligo di accertare la causa di scioglimento e di darne tempestiva pubblicità. Gli amministratori redigono una dichiarazione in forma di scrittura privata, la firmano con firma digitale e la depositano al Registro delle imprese entro trenta giorni, utilizzando il modello S2. In questa dichiarazione devono indicare con precisione la causa di scioglimento, il giorno in cui essa si è verificata e il richiamo puntuale al numero dell’articolo 2484 pertinente; inoltre devono attestare che provvederanno senza indugio a convocare i soci per la nomina del liquidatore. Il deposito, in quanto atto meramente ricognitivo di un fatto già accaduto, non richiede l’atto pubblico e attiva l’iscrizione nel Registro: dal momento dell’iscrizione la società entra in “stato di liquidazione” e gli amministratori, divenuti custodi del patrimonio, non possono compiere operazioni eccedenti l’ordinaria amministrazione.
Convocata l’assemblea, i soci deliberano la nomina di uno o più liquidatori, definiscono la durata del loro mandato, stabiliscono se questi agiranno in forma congiunta o disgiunta e, se necessario, conferiscono loro poteri speciali. Anche questo verbale assembleare è redatto come scrittura privata, firmato digitalmente dal presidente e dal segretario o da tutti i soci e depositato telematicamente con modello S3. A tale verbale non deve essere attribuito l’oggetto “scioglimento”, in quanto lo scioglimento è già avvenuto per effetto della dichiarazione degli amministratori: la deliberazione deve limitarsi alla nomina dei liquidatori e alla disciplina del loro operato. Il Registro delle imprese verifica la corretta sequenza: non accetta un verbale di nomina se, a monte, manca l’iscrizione della causa di scioglimento.
Il legislatore, con il decreto legislativo 183/2021 che ha recepito la direttiva UE 2019/1151 sul diritto societario digitale, ha consolidato la possibilità di gestire tutto il ciclo di vita societario attraverso strumenti telematici. Nel caso dello scioglimento senza notaio ciò comporta costi assai contenuti: i diritti di segreteria e il bollo virtuale da corrispondere alla Camera di commercio, ai quali non si somma alcuna imposta di registro perché manca l’atto pubblico. La pratica viene trasmessa mediante la piattaforma ComUnica e firmata con certificato di firma digitale di amministratori, soci o professionista incaricato.
Dopo l’iscrizione dei liquidatori, questi redigono il bilancio iniziale di liquidazione e procedono a riscuotere i crediti, soddisfare i debiti sociali e monetizzare le attività. Una volta ultimati tali compiti predispongono il progetto di bilancio finale e il piano di riparto, li inviano ai soci con raccomandata o PEC e attendono novanta giorni: in assenza di reclami il bilancio si intende approvato. A quel punto i liquidatori depositano, ancora con modello S3 e firma digitale, l’istanza di cancellazione corredata dal bilancio finale, dal rendiconto e dalla dichiarazione di avvenuta distribuzione dell’attivo residuo. Se non sussistono rapporti pendenti, il Registro imprese cancella la società: l’estinzione produce gli effetti di cui all’articolo 2495, vale a dire subentro dei soci nelle eventuali sopravvenienze attive e disciplina della responsabilità residua nei limiti di quanto riscosso.
I punti nevralgici della procedura sono due. Il primo riguarda la tempestività: il deposito della constatazione oltre il trentesimo giorno espone gli amministratori a una duplice conseguenza, la sanzione pecuniaria camerale e la responsabilità civile verso soci e creditori per i danni cagionati dalla mancata pubblicità dello scioglimento. Il secondo concerne la completezza dei verbali: se la causa di scioglimento non viene descritta con esattezza o se nel verbale di nomina si confonde la deliberazione con la constatata cessazione, il Registro imprese respinge la pratica e la società rimane in una sorta di limbo giuridico, con aggravio di oneri e rischio di invalidità degli atti compiuti medio tempore.
Resta fermo che lo scioglimento volontario deciso dall’assemblea ,fattispecie contemplata al numero 6 dell’articolo 2484, esige ancora la forma dell’atto pubblico: la volontà dei soci di cessare l’attività non può essere cristallizzata in una scrittura privata perché modifica lo statuto sotto il profilo dell’esistenza stessa della società. Al di fuori di quest’ultima ipotesi, tuttavia, l’intera procedura può svolgersi senza notaio, realizzando un sensibile risparmio di tempo e di spesa e allineandosi alle finalità di semplificazione che ispirano la normativa sul diritto societario digitale. Chi redige il verbale deve dunque concentrarsi non tanto sull’aspetto decisionale, che la legge considera già verificato, quanto sulla veridicità della causa, sull’indicazione puntuale dei riferimenti normativi, incluso il rinvio ai casi di recesso totale previsto dall’articolo 2473, e sulla corretta scansione degli adempimenti, consapevole che l’efficacia dello scioglimento nei confronti dei terzi nasce solo con la sua iscrizione nel Registro delle imprese.
Fac Simile Verbale Scioglimento Srl Senza Notaio Word
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