In questa pagina sono disponibili in formato Word e PDF un fac simile di verbale con cui l’organo amministrativo di una SRL accerta il verificarsi di una causa di scioglimento prevista dall’articolo 2484, comma 1, numeri da 1 a 5, del Codice civile e dispone la convocazione dei soci per le successive decisioni sulla liquidazione.
Il documento è un fac simile libero e non un modulo ufficiale del Registro delle imprese. Non è il verbale di nomina del liquidatore e non è adatto allo scioglimento anticipato deciso volontariamente dai soci ai sensi dell’articolo 2484, n. 6, per il quale è necessario l’intervento del notaio.
Fac Simile Verbale Scioglimento SRL Senza Notaio Word
La versione Word è indicata quando occorre adattare il verbale alla causa di scioglimento concretamente verificatasi, alla composizione dell’organo amministrativo e alle disposizioni dello statuto.
Modello Verbale Scioglimento SRL Senza Notaio PDF
Il PDF può essere utilizzato come traccia da completare con i dati della società, degli amministratori e della causa di scioglimento. Prima dell’utilizzo è necessario verificare che il caso concreto rientri effettivamente tra quelli per i quali è possibile procedere senza verbale notarile.
Quando è Possibile lo Scioglimento della SRL Senza Notaio
La procedura comunemente definita di scioglimento o liquidazione semplificata può essere utilizzata per l’accertamento delle cause indicate dall’articolo 2484, comma 1, numeri da 1 a 5, del Codice civile. Si tratta di:
- decorso del termine di durata della società;
- conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che i soci deliberino senza indugio le opportune modifiche statutarie;
- impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea;
- riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, fatti salvi i provvedimenti previsti dall’articolo 2482-ter per la SRL;
- ipotesi richiamate dall’articolo 2484, n. 5, che per la SRL rinviano alla disciplina del recesso contenuta nell’articolo 2473.
La presenza della causa deve essere reale e documentabile. Per esempio, la sopravvenuta impossibilità di conseguire l’oggetto sociale non coincide con la semplice antieconomicità dell’attività o con la volontà dei soci di cessare l’impresa. Analogamente, una temporanea difficoltà nel riunire l’assemblea non basta necessariamente a integrare l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività prevista dalla legge.
Per le cause comprese nei numeri da 1 a 5 gli effetti dello scioglimento non decorrono semplicemente dal giorno in cui si verifica il fatto che ne costituisce il presupposto. L’articolo 2484 stabilisce che gli effetti si determinano dalla data di iscrizione nel Registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori accertano la causa.
Quando Serve il Notaio
Il fac simile non deve essere utilizzato quando i soci vogliono chiudere volontariamente una società ancora normalmente operativa limitandosi a dichiarare una generica volontà di cessare l’attività. Lo scioglimento deliberato dall’assemblea rientra nell’articolo 2484, comma 1, n. 6, e la relativa deliberazione deve essere verbalizzata da un notaio.
Anche le eventuali cause di scioglimento previste dall’atto costitutivo o dallo statuto, richiamate dal n. 7 dell’articolo 2484, devono essere valutate sulla base della specifica clausola societaria, che deve individuare la competenza a deciderle o accertarle e i relativi adempimenti pubblicitari. Il presente modello non può quindi essere applicato automaticamente a tali ipotesi.
Come Compilare il Verbale
Il documento disponibile contiene il verbale dell’organo amministrativo. Deve essere adattato alla concreta struttura della società e riportare informazioni sufficienti a consentire l’accertamento della causa di scioglimento. In particolare è opportuno verificare e completare:
- denominazione, sede, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle imprese e capitale sociale;
- data e luogo della riunione;
- identità degli amministratori intervenuti;
- numero dell’articolo 2484 applicabile;
- descrizione dei fatti dai quali deriva la causa di scioglimento e relativa data;
- decisione dell’organo amministrativo di accertare il verificarsi della causa;
- convocazione dei soci per le decisioni previste dall’articolo 2487;
- firme richieste in base alla composizione dell’organo e alle regole societarie.
Il modello scaricabile è strutturato principalmente come verbale di un organo amministrativo collegiale. Se la SRL è amministrata da un amministratore unico, deve essere adattato eliminando i riferimenti alla riunione del consiglio e trasformando il documento nella corrispondente determinazione o dichiarazione dell’amministratore unico.
Deposito al Registro delle Imprese
L’articolo 2485 non stabilisce un termine generale di trenta giorni per l’accertamento della causa di scioglimento. Gli amministratori devono invece procedere senza indugio all’accertamento e agli adempimenti pubblicitari. In caso di ritardo o omissione possono essere personalmente e solidalmente responsabili dei danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi.
La pratica deve essere presentata telematicamente al Registro delle imprese della Camera di commercio competente. Nella modulistica vigente il modello S3 è dedicato a scioglimento, liquidazione e cancellazione; in funzione della pratica possono essere richiesti ulteriori modelli, allegati, dichiarazioni di conformità e firme digitali. Le modalità aggiornate di predisposizione e invio possono essere verificate sul servizio ufficiale Registro Imprese per variazioni e chiusura e nelle istruzioni della Camera di commercio presso cui è iscritta la società.
Non è quindi corretto considerare il fac simile scaricato come sostitutivo della pratica telematica: il verbale o la dichiarazione costituiscono la documentazione dell’accertamento, mentre l’iscrizione deve essere richiesta con la modulistica informatica prevista dal Registro delle imprese.
Nomina del Liquidatore dopo l’Accertamento
Il modello disponibile in questa pagina si conclude con la convocazione dei soci e non contiene la nomina del liquidatore. Si tratta di un secondo passaggio della procedura.
Ai sensi dell’articolo 2487, salvo i casi nei quali sia già stato provveduto e salvo quanto stabilito dall’atto costitutivo o dallo statuto, gli amministratori devono convocare i soci perché decidano il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento dell’eventuale collegio, nominino i liquidatori indicando a chi spetta la rappresentanza e stabiliscano criteri e poteri per lo svolgimento della liquidazione.
Nella procedura relativa alle cause di cui all’articolo 2484, numeri da 1 a 5, per una SRL il verbale con cui i soci nominano i liquidatori non deve necessariamente essere redatto dal notaio. La relativa pratica deve però seguire l’iscrizione dell’accertamento della causa di scioglimento. Per predisporre la struttura della riunione può essere consultato anche il fac simile di verbale di assemblea soci SRL, da adattare espressamente alla nomina dei liquidatori e alle maggioranze richieste dall’articolo 2487.
Poteri degli Amministratori e Passaggio ai Liquidatori
Dal verificarsi della causa di scioglimento fino alla consegna prevista dall’articolo 2487-bis gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ma esclusivamente ai fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale. Non si tratta quindi di un semplice divieto generale di compiere qualsiasi operazione eccedente l’ordinaria amministrazione: ciò che conta è la finalità conservativa prescritta dall’articolo 2486.
Con l’iscrizione della nomina dei liquidatori nel Registro delle imprese gli amministratori cessano dalla carica. Devono quindi consegnare ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento e un rendiconto sulla gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato. Della consegna deve essere redatto apposito verbale.
Dopo la Liquidazione
Una volta completate le operazioni di liquidazione, i liquidatori redigono il bilancio finale indicando anche la parte spettante a ciascun socio nella divisione dell’eventuale attivo. Il documento viene depositato nel Registro delle imprese e, nei novanta giorni successivi all’iscrizione dell’avvenuto deposito, ciascun socio può proporre reclamo davanti al tribunale. In assenza di reclami il bilancio si considera approvato secondo l’articolo 2493 del Codice civile.
Per questa fase è disponibile separatamente il fac simile di bilancio finale di liquidazione. Il verbale scaricabile in questa pagina riguarda invece esclusivamente la fase iniziale di accertamento della causa di scioglimento e non sostituisce il bilancio finale, il piano di riparto o la successiva procedura di cancellazione della società.