In questa pagina sono disponibili un fac simile Word e un modello PDF editabile di verbale per l’approvazione del bilancio oltre 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio. I file contengono tracce utilizzabili per S.r.l. e S.p.A., da adattare allo statuto, alla forma societaria e alle circostanze che hanno determinato l’approvazione tardiva.
Bisogna distinguere l’approvazione avvenuta oltre 180 giorni da una convocazione effettuata tardivamente: se l’assemblea era stata regolarmente convocata entro il termine ma non aveva potuto deliberare, l’approvazione successiva non configura necessariamente la stessa violazione di una prima convocazione effettuata fuori termine.
Fac Simile Verbale di Assemblea per Approvazione Bilancio Oltre 180 Giorni Word
Il formato Word è consigliato quando occorre adattare il verbale alle cause effettive del ritardo, alla disciplina statutaria, alla presenza di organo di controllo o revisore e alla forma del bilancio predisposto dalla società.
Fac Simile Verbale Assemblea Approvazione Bilancio Oltre 180 Giorni PDF Editabile
Il PDF editabile può essere utilizzato come traccia quando la struttura predisposta corrisponde alla situazione concreta. Prima della firma devono essere verificati soprattutto date delle convocazioni, termine applicabile, documentazione messa a disposizione dei soci e dati della votazione.
Termine di 120 Giorni e Maggior Termine di 180 Giorni
Per le S.p.A. l’articolo 2364 del Codice civile stabilisce che l’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno entro il termine previsto dallo statuto e comunque non oltre 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio. Lo statuto può prevedere un maggior termine, non superiore a 180 giorni, quando la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato oppure quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società.
Per le S.r.l. l’articolo 2478-bis richiama gli stessi limiti e condizioni. Il maggior termine non può quindi essere utilizzato automaticamente: deve essere consentito dall’atto costitutivo o dallo statuto e devono sussistere le condizioni previste dalla legge.
Quando viene legittimamente utilizzato il maggior termine, gli amministratori devono indicarne le ragioni nella relazione prevista dall’articolo 2428. Può essere utile predisporre a questo scopo una relazione sulla gestione coerente con le effettive circostanze della società. Per le società che possono omettere tale relazione, le prassi degli uffici camerali richiedono normalmente che le ragioni del differimento emergano comunque dalla documentazione di bilancio, in particolare dalla nota integrativa quando prevista, e dal verbale. È opportuno verificare le indicazioni del Registro delle Imprese competente.
Approvazione Oltre 180 Giorni: Non Tutti i Casi Sono Uguali
La sola data di approvazione successiva al centottantesimo giorno non permette di stabilire automaticamente che gli amministratori abbiano omesso di convocare l’assemblea nei termini.
Occorre distinguere, in particolare, il caso in cui la prima convocazione sia stata effettuata soltanto dopo la scadenza da quello in cui l’assemblea sia stata regolarmente convocata entro 120 o 180 giorni ma sia risultata deserta, non abbia raggiunto il quorum oppure non abbia potuto approvare il bilancio e sia stata successivamente riconvocata.
Nel secondo caso è particolarmente importante conservare e, quando necessario, richiamare nel verbale la documentazione relativa alla prima convocazione tempestiva. Alcune Camere di Commercio richiedono espressamente, in sede di deposito tardivo rispetto ai termini ordinari di approvazione, documentazione che permetta di dimostrare che la prima assemblea era stata convocata nei termini.
Se invece la prima convocazione è realmente avvenuta oltre il termine applicabile, il verbale deve riportare la situazione effettiva. Non è corretto indicare retroattivamente l’utilizzo del maggior termine di 180 giorni quando lo statuto non lo consente, quando mancano i presupposti previsti dall’articolo 2364 oppure quando anche tale termine è già decorso.
La Tardività Rende Invalido il Bilancio?
La convocazione o l’approvazione tardiva non determina, da sola, l’automatica invalidità della deliberazione con cui il bilancio viene successivamente approvato. Il bilancio deve comunque essere sottoposto ai soci e, una volta approvato, devono essere eseguiti gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge.
Questo non significa che qualsiasi verbale adottato oltre termine sia necessariamente valido. Restano da rispettare le regole sulla convocazione, sulla costituzione dell’assemblea, sui quorum, sul diritto di informazione dei soci, sulla corretta formazione del bilancio e sulle altre condizioni previste dalla legge e dallo statuto.
Il verbale deve quindi limitarsi a prendere atto del ritardo e delle sue cause, senza utilizzare formule che pretendano di sanare eventuali ulteriori irregolarità.
Cosa Inserire nel Verbale
Per rendere ricostruibile l’intero procedimento è opportuno indicare:
- denominazione, sede, capitale sociale e dati identificativi della società;
- data di chiusura dell’esercizio;
- termine statutario previsto per l’approvazione del bilancio;
- eventuale clausola statutaria che consente il maggior termine di 180 giorni;
- data della prima convocazione e delle eventuali convocazioni successive;
- ragioni concrete che hanno determinato il differimento;
- soci presenti o rappresentati e capitale intervenuto;
- presidente e segretario dell’adunanza;
- documenti di bilancio sottoposti ai soci;
- eventuali relazioni dell’organo di controllo e del revisore;
- interventi e richieste di chiarimento rilevanti;
- risultato della votazione, con favorevoli, contrari e astenuti;
- destinazione dell’utile o modalità di copertura della perdita;
- incarico per il deposito del bilancio al Registro delle Imprese.
Non devono essere mantenuti nel modello documenti che la società è legittimamente esonerata dal predisporre. Per esempio, una società che redige il bilancio in forma abbreviata può essere esonerata dal rendiconto finanziario, mentre una micro-impresa può beneficiare di ulteriori semplificazioni. Il verbale deve quindi rispecchiare il fascicolo di bilancio realmente predisposto.
Documenti da Mettere a Disposizione Prima dell’Assemblea
L’articolo 2429 del Codice civile prevede che il bilancio sia comunicato al collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale, quando presenti, con la relazione, almeno 30 giorni prima dell’assemblea che deve discuterlo.
Il bilancio e le relazioni previste devono inoltre restare depositati presso la sede sociale nei 15 giorni che precedono l’assemblea e fino all’approvazione, affinché i soci possano prenderne visione.
Il superamento del termine di 120 o 180 giorni non elimina questi obblighi informativi. Se il bilancio viene approvato tardivamente, è quindi necessario calcolare i termini di 30 e 15 giorni rispetto alla data dell’assemblea effettivamente convocata.
Particolarità per le S.r.l.
Nelle S.r.l. non esiste la medesima distinzione codicistica tra assemblea ordinaria e straordinaria prevista per le S.p.A. Il fac simile deve quindi essere adattato alla disciplina delle decisioni dei soci contenuta negli articoli 2479 e seguenti e alle disposizioni dell’atto costitutivo.
Se lo statuto consente l’approvazione mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto e la decisione viene effettivamente adottata con tale procedura, non deve essere predisposto un verbale di assemblea come se si fosse svolta una riunione. In questi casi è più appropriato documentare la decisione con la forma prevista dall’atto costitutivo. Per le normali riunioni può essere confrontato anche il fac simile di verbale assemblea soci S.r.l..
Nel caso di società con un solo socio può invece essere utile verificare la struttura del verbale per S.r.l. con socio unico, adattando anche in questo caso il documento alla procedura realmente seguita.
Deposito del Bilancio Dopo l’Approvazione Tardiva
L’approvazione oltre 180 giorni non modifica il termine che decorre dalla successiva approvazione. In base agli articoli 2435 e 2478-bis del Codice civile, il bilancio approvato deve essere depositato presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla decisione dei soci.
Nel calcolo del termine i 30 giorni si contano a partire dal giorno successivo a quello del verbale di approvazione. Se la scadenza cade di sabato o in un giorno festivo, il deposito può essere effettuato il primo giorno lavorativo successivo secondo le regole applicabili. Le istruzioni operative e le scadenze sono disponibili nella pagina ufficiale del Registro Imprese dedicata al bilancio d’esercizio.
Il ritardo nella convocazione o nell’approvazione non consente quindi di rinviare ulteriormente il deposito una volta che il bilancio è stato approvato.
Sanzioni per Convocazione e Deposito Tardivi
Occorre distinguere due possibili irregolarità. L’articolo 2631 del Codice civile sanziona gli amministratori e i sindaci che omettono di convocare l’assemblea nei casi e nei termini previsti dalla legge o dallo statuto. La violazione relativa alla convocazione non deve quindi essere confusa con il tardivo deposito del bilancio.
Il deposito oltre i 30 giorni successivi all’approvazione è invece soggetto alla disciplina dell’articolo 2630 del Codice civile. Per i bilanci la sanzione prevista per l’omesso o tardivo deposito è aumentata di un terzo. Quando l’approvazione avviene oltre 180 giorni è quindi opportuno procedere al deposito senza ulteriori ritardi e conservare la documentazione che permette di ricostruire convocazioni, eventuali assemblee deserte, motivazioni del differimento e rispetto degli obblighi informativi.