In questa pagina sono disponibili un fac simile Word e un modello PDF del verbale per il cambio dell’amministratore di una S.r.l. Il documento disponibile è predisposto, in particolare, per il caso in cui l’amministratore unico rassegni le dimissioni e i soci nominino un nuovo amministratore unico.
Se il cambio deriva da revoca, scadenza della carica, sostituzione di uno o più consiglieri, modifica della forma di amministrazione o decisione adottata senza assemblea, il testo deve essere adattato allo statuto e alla situazione concreta.
Fac Simile Verbale Cambio Amministratore SRL Word
Il formato Word è quello più adatto quando occorre modificare il testo del verbale. Il modello presuppone le dimissioni dell’amministratore unico, un’assemblea con l’intero capitale presente e una deliberazione unanime di nomina del nuovo amministratore unico. Queste indicazioni devono essere cambiate quando non corrispondono alla riunione effettivamente svolta.
Modello Verbale Cambio Amministratore SRL PDF
Il PDF riproduce lo schema del verbale con gli spazi necessari per inserire i principali dati della società, dell’assemblea e del nuovo amministratore. Se occorre modificare le clausole, indicare votazioni differenti o gestire un caso diverso dalle dimissioni dell’amministratore unico, è preferibile utilizzare il formato Word.
Quando Utilizzare il Verbale di Cambio Amministratore
Il cambio dell’organo amministrativo può essere necessario per dimissioni, scadenza dell’incarico, revoca o altra causa di cessazione. Prima di predisporre il verbale è indispensabile controllare l’atto costitutivo e lo statuto, perché nelle S.r.l. la struttura dell’amministrazione, la competenza per la nomina e le modalità con cui i soci assumono le decisioni possono essere disciplinate specificamente.
L’articolo 2475 del Codice civile stabilisce, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, che l’amministrazione sia affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci ai sensi dell’articolo 2479. Non è quindi corretto applicare automaticamente alla S.r.l. la stessa distinzione tra assemblea ordinaria e straordinaria prevista per la S.p.A.
Inoltre, se l’atto costitutivo lo consente, alcune decisioni dei soci possono essere assunte mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto. In questo caso il verbale di una riunione assembleare non è il documento appropriato senza le necessarie modifiche. Per una riunione con un contenuto più generale è disponibile anche il fac simile di verbale dell’assemblea dei soci di S.r.l..
Come Convocare l’Assemblea
Se la nomina viene decisa in assemblea, le modalità di convocazione devono essere verificate innanzitutto nello statuto. L’articolo 2479-bis del Codice civile rimette infatti all’atto costitutivo la determinazione delle modalità di convocazione, purché sia assicurata una tempestiva informazione sugli argomenti da trattare.
In mancanza di una specifica previsione, la disciplina suppletiva prevede una lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza al domicilio risultante dal Registro delle Imprese. Per predisporre l’avviso può essere utilizzato il modello di convocazione dell’assemblea dei soci di S.r.l..
Se l’assemblea si svolge in forma totalitaria, non è sufficiente indicare genericamente che è presente l’intero capitale. Devono essere verificati i requisiti dell’articolo 2479-bis, compresa la posizione degli amministratori e degli eventuali sindaci e l’assenza di opposizioni alla trattazione degli argomenti. Il modello deve quindi essere adattato quando la società dispone di un organo di controllo.
Cosa Inserire nel Verbale
Un verbale utilizzabile deve consentire di ricostruire senza ambiguità la decisione assunta dai soci. È opportuno indicare:
- denominazione, sede, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese e capitale sociale;
- data, ora e luogo della riunione;
- modalità di convocazione oppure presupposti dell’assemblea totalitaria;
- identità dei soci presenti o rappresentati e rispettive partecipazioni;
- presidente della riunione e soggetto incaricato della verbalizzazione, secondo le regole applicabili;
- causa della cessazione dell’amministratore uscente e relativa decorrenza;
- nome e dati identificativi del nuovo amministratore;
- durata della carica, quando prevista;
- poteri e rappresentanza, nei limiti in cui debbano essere determinati dalla decisione;
- eventuale compenso;
- voti favorevoli, contrari e astenuti e relativo capitale rappresentato;
- esito della deliberazione.
Il modello scaricabile prevede una deliberazione unanime. Quando la decisione non viene adottata all’unanimità, il testo deve riportare il risultato effettivo della votazione e deve essere verificato il raggiungimento della maggioranza richiesta dalla legge e dallo statuto.
Accettazione del Nuovo Amministratore
La nomina deve essere coordinata con l’accettazione dell’incarico da parte del soggetto designato. Se il nuovo amministratore partecipa alla riunione, può essere utile fare risultare espressamente dal verbale l’accettazione della carica. In alternativa, l’accettazione può essere documentata separatamente secondo le modalità utilizzate per la successiva pratica al Registro delle Imprese.
Prima della nomina deve inoltre essere resa dall’interessato la dichiarazione prevista dall’articolo 2383 del Codice civile circa l’inesistenza delle cause di ineleggibilità di cui all’articolo 2382 e delle interdizioni dall’ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell’Unione europea. L’articolo 2475 rende applicabile alle S.r.l. questa disciplina.
Questa dichiarazione non deve essere confusa con il verbale assembleare. Gli eventuali documenti da allegare alla pratica camerale devono essere verificati sulla base delle istruzioni aggiornate dell’ufficio del Registro delle Imprese competente.
Termine per l’Iscrizione al Registro delle Imprese
La nomina del nuovo amministratore è soggetta a pubblicità nel Registro delle Imprese. Per effetto del rinvio contenuto nell’articolo 2475 all’articolo 2383, ciascun amministratore nominato deve richiedere l’iscrizione della propria nomina entro trenta giorni dalla notizia della nomina. Non è quindi corretto indicare in ogni caso come dies a quo la semplice data dell’assemblea, soprattutto quando conoscenza o accettazione avvengano successivamente.
Le istruzioni aggiornate della Camera di Commercio di Torino sulla nomina del nuovo organo amministrativo, ad esempio, indicano il termine di trenta giorni dalla notizia della nomina e individuano ciascun amministratore come soggetto obbligato all’iscrizione della propria carica. La pratica può essere presentata anche da un professionista incaricato nei casi e con le modalità consentite.
La domanda telematica deve riportare anche le informazioni relative all’attribuzione della rappresentanza e, quando necessario, alla cessazione dell’amministratore precedente. La documentazione e le modalità di firma possono variare in funzione della composizione dell’organo amministrativo, dell’accettazione della carica, della presenza di un professionista incaricato e delle istruzioni camerali applicabili.
Il Cambio è Efficace Solo Dopo l’Iscrizione?
L’iscrizione nel Registro delle Imprese svolge una fondamentale funzione di pubblicità legale, ma non deve essere descritta come se fosse sempre l’atto che costituisce la nomina. La decisione dei soci, la sua efficacia secondo statuto e legge e l’accettazione della persona nominata devono essere tenute distinte dalla successiva pubblicità camerale.
Non è quindi opportuno stabilire come regola generale che, fino all’aggiornamento della visura, ogni atto debba essere sottoscritto contemporaneamente dall’amministratore uscente e da quello appena nominato. La legittimazione dell’amministratore cessato dipende dalla specifica causa e dall’efficacia della cessazione. In una fase di passaggio particolarmente delicata è preferibile verificare il caso concreto invece di attribuire automaticamente poteri a entrambi.
Cambio dell’Amministratore Unico e Cambio del CDA
Il fac simile disponibile è costruito sulla sostituzione di un amministratore unico dimissionario con un nuovo amministratore unico. Per il rinnovo o la modifica di un Consiglio di amministrazione devono invece essere indicati tutti i componenti nominati o cessati, la durata delle cariche e le regole sulla rappresentanza.
Se lo statuto prevede diverse forme di amministrazione, occorre verificare chi sia competente a scegliere quella da adottare. Se, invece, per passare da una forma di amministrazione a un’altra è necessario modificare l’atto costitutivo, la semplice compilazione del presente fac simile non è sufficiente e deve essere seguita la procedura prevista per la modifica statutaria.
Quando insieme alla nomina viene stabilito anche il trattamento economico, può essere utile coordinare la decisione con il fac simile di verbale sul compenso dell’amministratore di S.r.l., indicando in modo chiaro importo, decorrenza e condizioni applicabili.
Cosa Fare Dopo la Firma del Verbale
Il verbale deve essere conservato nella documentazione societaria e trascritto nel libro delle decisioni dei soci secondo la disciplina applicabile. Successivamente deve essere predisposta la pratica telematica necessaria per iscrivere la nomina e le eventuali cessazioni nel Registro delle Imprese.
Il fac simile Word e il PDF presenti in questa pagina non sostituiscono i modelli e le procedure telematiche del Registro delle Imprese. Prima della presentazione è opportuno controllare le istruzioni aggiornate della Camera di Commercio competente, soprattutto quando sono presenti più amministratori, poteri congiunti o disgiunti, un organo di controllo, attività regolamentate o altre circostanze che richiedono comunicazioni aggiuntive.