In questa pagina mettiamo a disposizione un modello verbale cambio amministratore Srl Word e PDF editabile da compilare e stampare.
Si tratta di un fac simile che può essere utilizzato come esempio di verbale cambio amministratore Srl.
Verbale Cambio Amministratore Srl
Il cambio di amministratore in una S.r.l. rappresenta un passaggio delicato, poiché l’amministratore riveste il ruolo di rappresentante legale della società e in quanto tale si pone come principale interlocutore verso i terzi e le istituzioni. Per effettuare il cambio, i soci che desiderano sostituire l’amministratore attuale con uno nuovo devono anzitutto convocare un’assemblea ordinaria, allo scopo di deliberare la nomina del nuovo rappresentante legale e di raccogliere le ragioni che hanno spinto la società a procedere con il ricambio. Una volta redatto il verbale di assemblea, contenente il deliberato di nomina e le motivazioni, occorre trasmetterlo al Registro delle Imprese competente, per fare in modo che la modifica nella compagine amministrativa diventi efficace anche verso i terzi.
Da un punto di vista operativo, l’assemblea o la decisione dei soci sancisce la nomina del nuovo amministratore, il quale, in questo momento, viene meramente “chiamato” a ricoprire la carica e ne riceve comunicazione ufficiale dalla società. Affinché l’incarico sia effettivo, dal punto di vista degli equilibri interni, è necessario che l’interessato accetti in maniera espressa o, in ogni caso, con modalità tali da poter essere qualificate come “fatti concludenti” o “accettazione tacita”. Da quando egli dichiara la propria accettazione, assume la carica di amministratore nei rapporti interni, ossia rispetto alla società stessa e anche in relazione ai precedenti amministratori. Tuttavia, questa forma di “piena investitura” non è automaticamente opponibile ai terzi, i quali hanno necessità di sapere ufficialmente chi sia l’amministratore legale rappresentante. Tale pubblicità verso l’esterno avviene soltanto una volta che la nomina sia depositata e iscritta presso il Registro delle Imprese, entro il termine di 30 giorni dalla data della decisione assembleare. Fino a quel momento, nell’ottica di tutela dei terzi, potrebbe essere opportuno che eventuali atti, come la costituzione in giudizio della società, vengano firmati sia dal vecchio amministratore sia dal nuovo, con la precisazione delle loro rispettive situazioni: l’amministratore uscente dichiara di firmare in quanto dimissionario ancora formalmente “visibile” come legale rappresentante, mentre il nuovo specifica di sottoscrivere in quanto “amministratore in carica” per decisione dei soci, pur in attesa che la modifica risulti dalla visura camerale.
La formalizzazione dell’avvenuta nomina si concretizza mediante il deposito del verbale presso il Registro delle Imprese competente per territorio. A tale deposito si accompagnano alcuni adempimenti: in primo luogo la distinta di trasmissione deve essere firmata digitalmente dal nuovo legale rappresentante, e occorre che il verbale di assemblea contenga le firme richieste, in genere quelle del presidente dell’assemblea e del segretario verbalizzante, ma le consuetudini camerali possono differire. Durante la predisposizione del fascicolo telematico tramite ComUnica, è fondamentale allegare anche la dichiarazione del nuovo amministratore, secondo cui non sussistono cause di ineleggibilità o decadenza previste dall’articolo 2382 del codice civile (ad esempio l’interdizione dai pubblici uffici o condizioni di interdizione legale). Tale dichiarazione viene resa ai sensi dell’articolo 47 del D.P.R. 445/2000, con la conseguenza che le dichiarazioni mendaci possono comportare responsabilità civili e penali.
Il termine di 30 giorni si applica, come già accennato, per rispettare l’obbligo di pubblicità imposto dal codice civile. La pubblicità presso il Registro delle Imprese è ciò che consente di far valere la variazione di carica nei confronti dei terzi, affinché possano fare affidamento sulle risultanze camerali per comprendere chi abbia il potere di rappresentanza della società. Nel frattempo, rispetto ai rapporti interni, la nuova carica decorre dall’accettazione dell’amministratore, il quale, di regola, non può esercitare appieno i propri poteri verso l’esterno finché la modifica non sia stata regolarmente depositata e resa pubblica.
Un ulteriore adempimento legato al cambio di amministratore riguarda la comunicazione all’Agenzia delle Entrate, che deve essere effettuata entro 30 giorni dal conferimento della carica per consentire l’aggiornamento dei dati fiscali relativi alla società. Questa segnalazione, che normalmente si effettua con i moduli previsti dall’Agenzia, permette di garantire la corretta corrispondenza tra i dati camerali e quelli fiscali della società.
Quando si ha un organo amministrativo collegiale, come un consiglio di amministrazione, il cambio può riguardare un singolo consigliere, un intero consiglio scaduto o soggetto a revoca, oppure la nomina del presidente del CDA. La procedura di base resta analoga: l’assemblea dei soci delibera, indicando i soggetti che entrano in carica, e formalizza l’atto in un verbale che va successivamente depositato presso il Registro delle Imprese. In tale verbale devono figurare tutti i nuovi consiglieri nominati, nonché la designazione del presidente del consiglio di amministrazione, se richiesta. Può accadere che alcune Camere di Commercio pretendano che il verbale di nomina del CDA sia firmato digitalmente da tutti i membri nominati, piuttosto che da uno solo di essi (solitamente il presidente). Questo dipende dalle prassi locali e dalle normative interne all’ente camerale, in particolare riguardo alla forma della procura alla presentazione della pratica o ai criteri di validità degli atti di deposito telematico. In ogni caso, ciascun membro del nuovo organo amministrativo deve fornire la medesima dichiarazione di insussistenza di cause ostative, secondo lo schema previsto dall’articolo 2382 del codice civile, e la firmare ai sensi del D.P.R. 445/2000.
Il momento del subentro effettivo riveste importanza anche sotto il profilo della gestione ordinaria e straordinaria della società. Quando il nuovo amministratore accetta la nomina (o quando un nuovo consiglio di amministrazione si insedia), i poteri di gestione passano a quest’ultimo, quantomeno nei rapporti interni. Di conseguenza, ogni deliberazione, decisione o firma su atti rilevanti per l’operatività aziendale andrebbe coordinata con il fatto che all’esterno il passaggio di consegne potrebbe non essere ancora pubblicato. Questa situazione di transizione è un periodo di potenziale incertezza per i terzi e andrebbe gestita con cautela, soprattutto se vi sono contratti in scadenza, scelte gestionali importanti, cause pendenti o rapporti con istituti bancari e fornitori in corso di definizione. Un esempio calzante è quello, già menzionato, della costituzione in giudizio. Se la società deve conferire mandato a un avvocato mentre il nuovo amministratore è “internamente” in carica, ma all’esterno non è ancora stato pubblicizzato il cambio di rappresentanza, è prudente che l’atto venga firmato da entrambi. Il vecchio amministratore dichiara di sottoscrivere in quanto si trova ancora formalmente risultante in Camera di Commercio, mentre il nuovo agisce in qualità di amministratore appena nominato. In tal modo, anche in sede giudiziale non insorgeranno dubbi circa la corretta rappresentanza legale dell’ente.
A livello operativo, quando i soci si rendono conto di dover procedere con il cambio dell’amministratore (che potrebbe essere dimissionario o decaduto per altra ragione, come la scadenza del termine di carica stabilito dallo statuto), la prima cosa da fare è verificare lo statuto sociale per capire quale sia la procedura di convocazione. Se non ci sono disposizioni specifiche, si procede con una convocazione assembleare ordinaria in linea con le norme del codice civile (articoli 2479-bis e seguenti). Una volta tenuta l’assemblea e redatto il verbale, questo deve essere firmato dal presidente e dal segretario (o dal notaio, se si è deciso di avvalersi di un atto notarile). Subito dopo, occorre trasmettere il verbale alla Camera di Commercio entro 30 giorni, allegando la distinta telematica firmata digitalmente dal nuovo amministratore e le autodichiarazioni di cui si è detto, in merito alla mancanza di cause ostative.
Riguardo alla predisposizione della pratica con ComUnica, essa consente in un’unica modalità l’assolvimento degli obblighi verso Registro delle Imprese, Agenzia delle Entrate, INPS e INAIL, se del caso. Per alcuni enti, come l’INPS o l’INAIL, il cambio di amministratore può essere irrilevante a meno che non si tratti di situazioni in cui l’amministratore è anche soggetto all’iscrizione in determinate gestioni previdenziali. Quando si compila la modulistica, si deve indicare la data in cui l’amministratore ha accettato la nomina, e ciò rileva come data di decorrenza interna. Il caricamento di questi dati nel portale camerale fa sì che, in un tempo successivo (generalmente pochi giorni), la visura risulti aggiornata.
Una volta depositati gli atti e completati gli adempimenti, il nuovo amministratore compare in visura come legale rappresentante. Da questo momento, il cambio è pubblicamente efficace e gli interlocutori esterni possono fare legittimo affidamento sul fatto che la carica di amministratore sia ricoperta dalla persona nominata nell’ultima assemblea. Naturalmente, se il nuovo amministratore desidera interfacciarsi con istituti bancari, sottoscrivere contratti significativi o fornire informazioni a soci e terzi, potrà esibire la visura aggiornata, che funge da garanzia dell’avvenuto cambio di rappresentanza.
Fac Simile Verbale Cambio Amministratore Srl Word
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Modello Verbale Cambio Amministratore Srl PDF Editabile
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