In questa pagina sono disponibili un modello di contratto di franchising in formato Word e un fac simile PDF editabile. Si tratta di modelli liberi da personalizzare e non di moduli ufficiali o obbligatori.
Il contratto di franchising, denominato dalla legge anche affiliazione commerciale, deve essere redatto per iscritto e richiede contenuti specifici. Prima della firma il fac simile deve quindi essere adattato al rapporto concreto, verificando in particolare investimenti, eventuale diritto di ingresso, royalties, esclusiva, know-how, assistenza, durata e condizioni di cessazione.
Modello Contratto di Franchising Word
La versione Word è la scelta più adatta quando occorre modificare o integrare le clausole del contratto. Prima della sottoscrizione è necessario verificare che il testo contenga tutti gli elementi richiesti dalla Legge 6 maggio 2004, n. 129 e che corrisponda effettivamente alla formula commerciale proposta.
Fac Simile Contratto di Franchising PDF Editabile
Il PDF disponibile contiene campi editabili e può essere compilato direttamente. La struttura del documento è però una traccia sintetica e deve essere integrata e verificata prima della firma, soprattutto per gli elementi che la legge richiede espressamente nel contratto.
Quando Utilizzare un Contratto di Franchising
Il franchising è disciplinato dalla Legge 6 maggio 2004, n. 129. Si tratta di un contratto tra soggetti giuridicamente ed economicamente indipendenti con il quale l’affiliante mette a disposizione dell’affiliato, verso corrispettivo, un insieme di diritti e conoscenze relativo, per esempio, a marchi, denominazioni commerciali, insegne, know-how, brevetti, assistenza e consulenza tecnica o commerciale, inserendo l’affiliato nella propria rete per la commercializzazione di determinati beni o servizi.
Il modello è quindi appropriato quando si intende creare un vero rapporto di affiliazione commerciale. Se l’incarico consiste prevalentemente nella promozione stabile di contratti per conto di un’impresa può essere più appropriato un contratto di agenzia. Per una cooperazione commerciale che non comporta l’inserimento in una rete di franchising può invece essere utile valutare un contratto di collaborazione commerciale.
Cosa Deve Contenere il Contratto
L’articolo 3 della Legge 129/2004 stabilisce innanzitutto che il contratto deve essere redatto per iscritto a pena di nullità. Inoltre, per costituire una rete di affiliazione commerciale, l’affiliante deve avere già sperimentato sul mercato la propria formula commerciale.
Il contratto deve indicare espressamente almeno:
- l’ammontare degli investimenti e delle eventuali spese di ingresso che l’affiliato deve sostenere prima dell’inizio dell’attività;
- le modalità di calcolo e pagamento delle royalties e l’eventuale incasso minimo richiesto all’affiliato;
- l’ambito dell’eventuale esclusiva territoriale, considerando sia gli altri affiliati sia i canali e le unità di vendita gestiti direttamente dall’affiliante;
- la specifica del know-how fornito all’affiliato;
- le eventuali modalità di riconoscimento dell’apporto di know-how dell’affiliato;
- le caratteristiche dei servizi di assistenza tecnica e commerciale, progettazione, allestimento e formazione forniti dall’affiliante;
- le condizioni di rinnovo, risoluzione ed eventuale cessione del contratto.
Se il contratto è a tempo determinato, la durata deve essere sufficiente a consentire all’affiliato di ammortizzare l’investimento e non può comunque essere inferiore a tre anni, fatta salva la possibilità di risoluzione anticipata per inadempimento di una delle parti.
La legge non stabilisce una percentuale standard per le royalties né un importo prestabilito per il diritto di ingresso. Questi valori dipendono dall’accordo commerciale e devono essere definiti con precisione nel contratto. Le royalties possono, per esempio, essere calcolate in percentuale sul giro d’affari oppure essere previste in quota fissa.
Documenti da Ricevere Prima della Firma
La compilazione del contratto non è l’unico passaggio da effettuare. Almeno trenta giorni prima della sottoscrizione, l’affiliante deve consegnare all’aspirante affiliato una copia completa del contratto che propone di firmare, accompagnata dagli allegati previsti dall’articolo 4 della Legge 129/2004, salvo specifiche e oggettive esigenze di riservatezza che devono comunque essere indicate nel contratto.
Tra le informazioni da mettere a disposizione rientrano i principali dati dell’affiliante, gli elementi relativi ai marchi utilizzati, una sintetica descrizione dell’attività, l’elenco degli affiliati operanti e dei punti vendita diretti, l’andamento del numero degli affiliati negli ultimi tre anni e le informazioni previste dalla legge sugli eventuali procedimenti giudiziari o arbitrali conclusi relativi al sistema di affiliazione. Su richiesta dell’aspirante affiliato devono essere forniti anche i bilanci degli ultimi tre anni, oppure quelli disponibili dalla data di inizio dell’attività se questa è iniziata da meno tempo.
Il Decreto 2 settembre 2005, n. 204 contiene regole integrative per gli affilianti che, prima della sottoscrizione del contratto, abbiano operato esclusivamente all’estero, nei casi in cui il rapporto sia regolato dalla legge italiana. Non costituisce quindi la disciplina generale applicabile indistintamente a tutti i contratti di franchising.
Come Compilare il Fac Simile
Nel modello devono essere identificati con precisione affiliante e affiliato, indicando denominazione, sede, codice fiscale o partita IVA e il soggetto che sottoscrive per conto dell’impresa. Occorre poi descrivere l’attività oggetto dell’affiliazione, i marchi e gli altri segni distintivi concessi in uso, il territorio interessato, l’eventuale esclusiva e le modalità di utilizzo del know-how.
Particolare attenzione deve essere riservata alla parte economica. Devono risultare chiaramente gli investimenti iniziali, l’eventuale diritto di ingresso, le royalties, i contributi pubblicitari o altri corrispettivi, indicando criteri di calcolo, scadenze e modalità di pagamento. Non è sufficiente utilizzare formulazioni generiche se il costo effettivo può essere determinato già al momento della stipulazione.
La versione PDF disponibile è una traccia essenziale e non presenta sezioni specifiche dedicate a tutti gli elementi indicati dall’articolo 3 della Legge 129/2004. Non deve quindi essere firmata senza avere prima integrato le clausole mancanti e verificato la compatibilità di quelle già presenti con il rapporto concreto.
Attenzione alle Clausole sui Prezzi di Vendita
Una verifica specifica è necessaria per le clausole relative ai prezzi praticati dall’affiliato. Il fac simile PDF contiene una previsione riferita a prezzi di listino stabiliti dall’affiliante: una clausola di questo tipo non deve essere mantenuta automaticamente.
Le regole europee in materia di accordi verticali considerano particolarmente problematiche le restrizioni dirette o indirette dirette a imporre al rivenditore un prezzo di vendita fisso o minimo. Prezzi consigliati o massimi possono invece essere compatibili con la disciplina della concorrenza quando non diventano, attraverso pressioni, incentivi o altri strumenti, prezzi fissi o minimi di fatto. Per i rapporti interessati è opportuno verificare le regole europee sugli accordi verticali applicabili al caso concreto.
Riservatezza, Controlli e Cessazione del Rapporto
La tutela delle informazioni riservate è particolarmente importante nel franchising perché l’affiliato può avere accesso a procedure operative, organizzazione commerciale e know-how dell’affiliante. La stessa Legge 129/2004 impone all’affiliato di mantenere la massima riservatezza sul contenuto dell’attività oggetto dell’affiliazione, anche dopo lo scioglimento del contratto. Quando occorre disciplinare in modo più dettagliato le informazioni protette può essere utile anche un accordo di riservatezza.
Anche le clausole che consentono all’affiliante di effettuare controlli presso la sede dell’affiliato devono indicare con sufficiente chiarezza finalità, modalità e conseguenze delle verifiche. Non è opportuno affidare automaticamente la risoluzione del rapporto a formulazioni generiche che attribuiscano a una sola parte un potere di valutazione indeterminato.
Devono inoltre essere disciplinati con attenzione rinnovo, disdetta, recesso quando previsto, risoluzione per inadempimento, cessione del contratto e conseguenze della cessazione, compresa la fine del diritto di utilizzare marchi, insegne e altri elementi distintivi.
Firma e Consegna del Contratto
Il contratto definitivo deve risultare per iscritto ed essere sottoscritto dalle parti. È opportuno predisporre una copia completa per ciascun contraente, comprensiva degli allegati richiamati nel testo, e conservarla in modo da poter dimostrare il contenuto dell’accordo.
Prima della sottoscrizione è inoltre importante poter documentare la consegna, almeno trenta giorni prima, della proposta contrattuale e della documentazione precontrattuale prevista dalla legge. La norma non impone un unico canale di trasmissione, ma l’utilizzo di modalità che consentano di provare data e contenuto della consegna può ridurre il rischio di contestazioni.
Non esiste un modulo pubblico di franchising da presentare a un ente per sostituire il contratto tra le parti. Eventuali ulteriori adempimenti fiscali, autorizzazioni amministrative o formalità connesse all’attività esercitata, ai locali o ad altri rapporti contrattuali devono essere verificati separatamente in base al caso concreto.
Informazioni False e Tutela delle Parti
Le informazioni fornite durante la fase precontrattuale devono essere corrette. L’articolo 8 della Legge 129/2004 stabilisce che, se una parte ha fornito false informazioni, l’altra può chiedere l’annullamento del contratto ai sensi dell’articolo 1439 del Codice Civile e, quando ne ricorrono i presupposti, il risarcimento del danno.
Non si tratta quindi di un diritto automatico a recedere dal contratto e ottenere la restituzione di tutte le somme versate. Le conseguenze dipendono dai presupposti previsti dalla legge e dalle circostanze del caso concreto. Per un contratto economicamente rilevante, soprattutto in presenza di investimenti consistenti, esclusiva, obblighi di acquisto, garanzie o clausole di cessazione complesse, è prudente sottoporre il testo a una verifica professionale prima della firma.