In questa pagina sono disponibili un modello di accordo di riservatezza in formato Word e un fac simile PDF editabile da compilare. L’accordo, noto anche come Non Disclosure Agreement o NDA, serve a stabilire quali informazioni devono rimanere confidenziali, per quali finalità possono essere utilizzate e quali obblighi assume chi le riceve.
Si tratta di fac simile e non di moduli ufficiali. Il modello disponibile contiene, oltre alle normali clausole di riservatezza, anche una clausola che limita attività concorrenti e una clausola arbitrale. Queste disposizioni non sono elementi necessari di ogni NDA e devono essere mantenute soltanto se corrispondono realmente all’accordo che le parti intendono concludere.
Fac Simile Accordo di Riservatezza Word da Stampare
La versione Word permette di modificare definizione delle informazioni riservate, finalità della divulgazione, durata, soggetti autorizzati e ulteriori clausole in funzione del rapporto concreto.
Fac Simile Accordo di Riservatezza PDF Editabile
Il PDF editabile consente di compilare direttamente il modello predisposto. Prima della firma è importante controllare tutte le clausole, in particolare quelle relative alla non concorrenza, alla durata, al recesso e all’arbitrato.
A cosa serve un accordo di riservatezza
L’accordo di riservatezza è un contratto con cui una o entrambe le parti assumono obblighi relativi all’utilizzo e alla divulgazione di determinate informazioni. Può essere concluso durante una trattativa commerciale, prima di una collaborazione, nell’ambito dello sviluppo di un progetto oppure durante un rapporto già esistente.
Non è quindi necessariamente un precontratto. Può precedere un altro accordo, essere inserito come clausola in un contratto più ampio oppure restare un contratto autonomo. Quando viene utilizzato insieme ad altri accordi, per esempio un contratto di collaborazione commerciale, è importante coordinare le rispettive clausole ed evitare disposizioni contrastanti.
La sottoscrizione può avvenire mediante una normale scrittura privata. Non esiste un modulo pubblico obbligatorio da utilizzare per un normale NDA tra privati o imprese.
Quali informazioni possono essere protette
È preferibile definire le informazioni riservate in modo sufficientemente preciso. Possono rientrare nell’accordo, per esempio, dati commerciali, prezzi, strategie, documentazione tecnica, progetti, prototipi, procedure interne, liste di clienti e fornitori, software, formule, studi, informazioni finanziarie e know how.
Non tutte le informazioni indicate come “riservate” diventano automaticamente segreti commerciali tutelati dal Codice della proprietà industriale. Gli articoli 98 e 99 del D.Lgs. 30/2005, modificati dal D.Lgs. 11 maggio 2018, n. 63, tutelano come segreti commerciali le informazioni che siano segrete, abbiano valore economico proprio in quanto segrete e siano sottoposte a misure ragionevolmente adeguate a mantenerle tali.
Un NDA può costituire una delle misure adottate per mantenere la segretezza, ma deve essere accompagnato, quando necessario, da concrete misure organizzative e tecniche come limitazione degli accessi, gestione delle autorizzazioni e protezione della documentazione.
Accordo unilaterale o reciproco
L’accordo può essere unilaterale quando una parte comunica informazioni e soltanto il destinatario assume l’obbligo di riservatezza, oppure reciproco quando entrambe le parti comunicano informazioni confidenziali e assumono gli stessi obblighi.
Il fac simile disponibile utilizza le definizioni di “Parte Emittente” e “Parte Ricevente”, ma contiene anche disposizioni formulate in termini reciproci. Durante la compilazione è quindi necessario stabilire se entrambe le parti potranno assumere alternativamente il ruolo di soggetto che divulga e di soggetto che riceve informazioni.
Come compilare l’accordo di riservatezza
Prima della firma è opportuno definire con precisione almeno i seguenti elementi:
- parti: dati completi delle persone fisiche o delle società che sottoscrivono l’accordo e poteri dei rispettivi firmatari;
- finalità: progetto, trattativa, collaborazione o altra attività per la quale vengono comunicate le informazioni;
- informazioni riservate: categorie di dati e documenti coperti dall’obbligo;
- modalità di identificazione: eventuale necessità di contrassegnare i documenti come riservati e modalità di conferma delle comunicazioni verbali;
- utilizzo consentito: precisazione che le informazioni possono essere utilizzate esclusivamente per la finalità concordata;
- persone autorizzate: dipendenti, amministratori, consulenti o altri soggetti ai quali può essere consentito l’accesso;
- misure di protezione: livello di diligenza e precauzioni richieste alla parte ricevente;
- durata: periodo durante il quale permane l’obbligo di riservatezza;
- esclusioni: informazioni che non sono soggette all’obbligo;
- restituzione o distruzione: trattamento dei documenti e delle copie al termine del rapporto;
- conseguenze dell’inadempimento: eventuale risarcimento, penale contrattuale o altri rimedi concordati;
- legge applicabile e controversie: eventuali clausole sul giudice competente o sull’arbitrato.
Il modello stabilisce inoltre che le informazioni comunicate verbalmente siano protette quando successivamente trascritte e indicate come riservate entro trenta giorni. Questo termine appartiene al fac simile e non costituisce una scadenza generale imposta dalla legge: può essere modificato oppure sostituito con un diverso sistema di identificazione.
Informazioni escluse dalla riservatezza
Un accordo ben strutturato individua anche i casi nei quali l’obbligo non opera. Il modello esclude, tra l’altro, le informazioni che siano diventate pubbliche senza violazione dell’accordo, fossero già legittimamente conosciute dal destinatario, siano state sviluppate indipendentemente oppure siano divulgate con il consenso della parte interessata.
È inoltre prevista un’eccezione per la divulgazione imposta dalla legge o richiesta da un’autorità competente. In una situazione di questo tipo può essere previsto, quando giuridicamente possibile, l’obbligo di avvertire preventivamente l’altra parte.
La circostanza che una parte conoscesse già un’informazione non rende invalido l’intero NDA. Semplicemente, quella specifica informazione può essere esclusa dall’obbligo quando ricorrono le condizioni stabilite dall’accordo.
Condivisione con dipendenti, consulenti e altri soggetti
Dipendenti, consulenti, partner o collaboratori non diventano automaticamente parti dell’NDA soltanto perché ricevono informazioni riservate. L’accordo deve specificare a chi il destinatario possa comunicarle e quali precauzioni debba adottare.
Il modello stabilisce correttamente che la parte ricevente debba limitare l’accesso ai membri della propria organizzazione che abbiano necessità di conoscere le informazioni e assicurare che tali soggetti siano sottoposti a obblighi equivalenti di riservatezza.
Quando vengono coinvolti consulenti esterni o altre società, è opportuno verificare che esista effettivamente un obbligo contrattuale o legale idoneo a vincolarli, anziché presumere che l’NDA originario produca automaticamente effetti nei loro confronti.
Quanto dura un accordo di riservatezza
La durata deve essere scelta in base alla natura delle informazioni. Si può prevedere un periodo determinato oppure collegare l’obbligo al permanere del carattere riservato di determinate informazioni.
Non è corretto ritenere che la semplice assenza di una data di scadenza renda automaticamente qualsiasi obbligo di segretezza “perenne”. La durata e l’estensione dell’obbligo devono essere ricavate dal contratto, dalla natura del rapporto e dalle informazioni protette.
Nel PDF sono presenti due aspetti distinti: la durata dell’accordo e la durata dell’obbligo di riservatezza sulle informazioni già comunicate. Quest’ultimo può continuare anche dopo il recesso o la cessazione dell’accordo. Entrambi i campi devono quindi essere completati con attenzione.
Cosa succede in caso di violazione
La violazione di un NDA costituisce, in linea generale, un inadempimento contrattuale e può comportare il risarcimento del danno quando ne ricorrono i presupposti. Le parti possono inoltre inserire una clausola penale, specificandone importo o modalità di determinazione.
Non esiste invece una generica sanzione amministrativa automatica per ogni violazione di un accordo di riservatezza e l’inadempimento non rende automaticamente invalido un eventuale altro contratto concluso tra le parti.
Quando le informazioni possiedono i requisiti dei segreti commerciali, possono aggiungersi le specifiche tutele previste dal Codice della proprietà industriale contro l’acquisizione, l’utilizzo o la divulgazione illeciti.
Attenzione alla clausola di non concorrenza del modello
Il PDF contiene una clausola con cui vengono vietate attività come ideare, progettare, realizzare, produrre o commercializzare prodotti simili o affini a quelli oggetto della divulgazione. Una disposizione di questo tipo va oltre il semplice obbligo di non divulgare o utilizzare impropriamente informazioni riservate e può configurare un vero vincolo di non concorrenza.
Se le parti desiderano soltanto proteggere informazioni confidenziali, questa clausola deve essere valutata ed eventualmente eliminata o limitata. Nei rapporti tra imprese i limiti contrattuali alla concorrenza sono soggetti alla disciplina dell’articolo 2596 del Codice civile. Per approfondire è disponibile il fac simile di patto di non concorrenza tra imprese.
Nel rapporto di lavoro subordinato occorre invece distinguere l’obbligo di fedeltà durante il rapporto dal patto che limita l’attività del lavoratore dopo la cessazione. L’articolo 2105 del Codice civile vieta al dipendente, durante il rapporto, determinate attività concorrenziali e la divulgazione pregiudizievole di informazioni aziendali. Il patto di non concorrenza successivo alla cessazione è disciplinato dall’articolo 2125 e richiede specifici requisiti. Per questo caso è disponibile il fac simile di patto di non concorrenza del dipendente.
Clausola arbitrale presente nel PDF
Il modello prevede che le controversie non risolte entro trenta giorni vengano sottoposte ad arbitrato. Anche questa clausola è facoltativa e non costituisce un elemento necessario di un accordo di riservatezza.
È particolarmente importante non lasciare la clausola invariata senza avere valutato costi, sede dell’arbitrato e rinuncia alla giurisdizione ordinaria. Se il testo viene utilizzato come modulo o condizione contrattuale predisposta unilateralmente, occorre inoltre considerare l’articolo 1341 del Codice civile, che comprende le clausole compromissorie tra quelle che, nei casi previsti dalla norma, richiedono specifica approvazione per iscritto.
La dichiarazione contenuta nel fac simile secondo cui gli articoli 1341 e 1342 del Codice civile sarebbero inapplicabili perché l’accordo è stato integralmente negoziato deve quindi corrispondere alla realtà. Non è sufficiente inserire tale formula se, in concreto, una parte ha predisposto unilateralmente condizioni standard da sottoporre all’altra.
Accordo di riservatezza e dati personali
La protezione delle informazioni riservate non deve essere confusa con la disciplina sulla protezione dei dati personali. Un NDA può comprendere anche dati personali, ma non sostituisce gli obblighi previsti dal Regolamento UE 2016/679 e dalla normativa italiana applicabile.
Se una parte tratta dati personali per conto dell’altra, può essere necessario disciplinare separatamente ruoli, istruzioni, misure di sicurezza e responsabilità previste dalla normativa privacy. La semplice firma dell’accordo di riservatezza non rende automaticamente lecito qualsiasi trattamento di dati personali.
Firma, invio e conservazione
Dopo avere completato e verificato il testo, è opportuno predisporre una copia dell’accordo per ciascuna parte. Il documento può essere sottoscritto su carta oppure, quando appropriato, mediante firma elettronica idonea al tipo di rapporto e alle esigenze probatorie. Non esiste una regola generale che imponga l’invio dell’NDA tramite PEC o raccomandata. Questi strumenti possono però essere utilizzati quando è utile disporre di una prova della trasmissione. Il modello li prevede specificamente per comunicare il recesso con un preavviso di trenta giorni: si tratta di una condizione contrattuale del fac simile, che le parti possono modificare prima della firma.
Risulta opportuno conservare insieme all’accordo eventuali allegati che identificano le informazioni riservate, le successive comunicazioni con cui determinati documenti sono qualificati come confidenziali e le prove della loro restituzione o distruzione al termine del rapporto.