In questa pagina sono disponibili un modello di contratto di cessione pacchetto clienti in formato Word e un fac simile PDF. Il documento può essere utilizzato come base per regolare il trasferimento a titolo oneroso di un portafoglio commerciale oppure, con gli opportuni adattamenti, il passaggio della clientela di uno studio professionale.
Prima di utilizzarlo è essenziale individuare che cosa viene effettivamente trasferito: clientela professionale, singoli contratti con i clienti, dati e anagrafiche oppure un complesso organizzato qualificabile come azienda o ramo d’azienda. Le conseguenze giuridiche, fiscali e in materia di privacy possono essere diverse.
Fac Simile Contratto di Cessione Pacchetto Clienti Word
Il modello Word può essere modificato specificando con precisione l’oggetto dell’operazione, il corrispettivo, gli obblighi del cedente, le modalità di passaggio dei rapporti e le eventuali condizioni legate alla permanenza dei clienti.
Modello Contratto di Cessione Pacchetto Clienti PDF
In questa sezione è disponibile il fac simile in formato PDF da utilizzare come riferimento per predisporre l’accordo tra cedente e cessionario.
Cosa significa cedere un pacchetto clienti
L’espressione “cessione pacchetto clienti” viene utilizzata nella pratica per operazioni anche molto diverse tra loro. Nel caso di un’impresa può riguardare un portafoglio di rapporti commerciali, eventualmente accompagnato dal trasferimento di contratti, beni, attrezzature o altri elementi dell’attività. Nel caso di uno studio professionale assume invece particolare importanza il rapporto personale e fiduciario esistente tra professionista e cliente.
Per la clientela di uno studio professionale non si verifica un trasferimento automatico dei clienti come se fossero beni appartenenti al cedente. Il contratto può prevedere che il professionista uscente presenti il subentrante, favorisca la prosecuzione dei rapporti, collabori durante una fase di affiancamento e si astenga, nei limiti validamente concordati, dal recuperare la clientela interessata. Resta però il cliente a decidere se conferire un nuovo incarico al professionista subentrante.
Questa distinzione è importante anche nella determinazione del prezzo. Il contratto può prevedere un corrispettivo fisso, una componente variabile collegata ai rapporti che effettivamente proseguono oppure una combinazione delle due modalità, definendo con precisione criteri, periodo di verifica e modalità di calcolo.
Cosa deve contenere il contratto
Il fac simile deve essere adattato all’operazione concreta. In particolare, è opportuno indicare:
- dati completi del cedente e del cessionario;
- natura dell’attività interessata;
- descrizione precisa del portafoglio o dei rapporti oggetto dell’accordo;
- rapporti, incarichi o clienti espressamente esclusi;
- data dalla quale decorrono gli effetti dell’accordo;
- prezzo, eventuale IVA e modalità di pagamento;
- eventuali criteri di rettifica del prezzo o componenti variabili;
- modalità con cui il cedente presenterà il cessionario ai clienti;
- durata dell’eventuale periodo di affiancamento;
- eventuali obblighi di riservatezza e di non sollecitazione della clientela;
- regole relative alla documentazione e ai dati dei clienti;
- disciplina dei rapporti che non proseguono con il cessionario;
- eventuali garanzie e responsabilità delle parti;
- legge applicabile, gestione delle controversie e firme.
È sconsigliabile inserire una clausola con cui il cedente garantisce semplicemente il trasferimento di un determinato numero di clienti quando la prosecuzione dipende dalla libera decisione degli interessati. È preferibile distinguere gli obblighi che il cedente può effettivamente assumere, come presentazione, collaborazione e astensione da determinate condotte, dal risultato che dipende invece dai singoli clienti.
Clientela professionale e nuovo incarico
Nel trasferimento di uno studio professionale il rapporto fiduciario assume un ruolo centrale. La cessione dello studio e il pagamento di un corrispettivo possono essere validamente regolati tra i professionisti, ma ciò non comporta automaticamente il passaggio dell’incarico professionale.
Il professionista subentrante deve ottenere dal cliente quanto necessario per instaurare il proprio rapporto professionale, nel rispetto delle regole applicabili alla specifica professione. Per avvocati, commercialisti, consulenti, medici e altre professioni regolamentate devono essere inoltre considerate le rispettive norme deontologiche, gli obblighi di segreto e le eventuali formalità relative al conferimento o alla cessazione dell’incarico.
Se, invece, l’operazione riguarda la sostituzione di una parte in specifici contratti di servizi già in essere, può essere necessario applicare la disciplina della cessione del contratto e verificare il consenso del contraente ceduto. In questo caso può essere utile il fac simile di cessione di contratto di servizi. Regole differenti possono trovare applicazione quando il trasferimento riguarda un’azienda o un ramo d’azienda.
Trasferimento dei dati dei clienti e privacy
Il contratto tra cedente e cessionario non rende automaticamente lecito il trasferimento indiscriminato di nominativi, recapiti, fascicoli e altre informazioni riferite ai clienti. Quando sono presenti dati personali, le parti devono individuare le rispettive responsabilità e una base giuridica adeguata per le operazioni di trattamento, rispettando anche gli obblighi di trasparenza verso gli interessati.
Devono essere rispettati, tra gli altri, i principi di liceità, correttezza, trasparenza, limitazione della finalità e minimizzazione illustrati dal Garante per la protezione dei dati personali. In concreto non è opportuno trasferire al cessionario informazioni eccedenti rispetto a quelle effettivamente necessarie per la finalità legittimamente perseguita.
La cautela deve essere maggiore quando i fascicoli contengono categorie particolari di dati, informazioni soggette a segreto professionale o documenti affidati dal cliente per lo svolgimento dell’incarico. In questi casi il contratto di cessione non sostituisce gli adempimenti richiesti dalla normativa privacy e dalle regole professionali applicabili.
Già durante le trattative può essere necessario mostrare al potenziale acquirente informazioni economiche utili per valutare il portafoglio. Quando possibile è preferibile utilizzare dati aggregati o anonimizzati e regolare l’accesso alle informazioni riservate. A questo scopo può essere utilizzato anche un accordo di riservatezza.
Serve il notaio per cedere il pacchetto clienti
Non esiste una regola generale secondo cui ogni contratto di cessione di un pacchetto clienti o di uno studio professionale debba essere necessariamente stipulato davanti a un notaio. La forma richiesta dipende dalla struttura effettiva dell’operazione e dai beni o rapporti trasferiti.
La situazione cambia quando l’operazione costituisce nella sostanza una cessione di azienda o di ramo d’azienda. Per le imprese soggette a registrazione, l’articolo 2556 del Codice civile prevede specifiche regole di forma e il deposito dell’atto nel Registro delle imprese in forma pubblica o per scrittura privata autenticata. Ulteriori formalità possono derivare dalla presenza di immobili o di altri beni soggetti a una particolare disciplina.
Se il trasferimento comprende anche i locali dello studio, bisogna inoltre distinguere tra cessione dell’immobile, subentro in un contratto già esistente e stipula di un nuovo contratto di locazione. Il presente fac simile, da solo, non disciplina questi ulteriori trasferimenti.
Cessione della sola clientela o trasferimento dello studio
Prima della firma è utile stabilire esattamente il perimetro dell’operazione. La sola clientela è cosa diversa dal trasferimento di un’organizzazione comprendente locali, attrezzature, software, personale, contratti e altri elementi coordinati per lo svolgimento dell’attività.
La qualificazione ha conseguenze anche fiscali. In particolare, il trattamento del corrispettivo per la clientela professionale non coincide necessariamente con quello applicabile alla cessione di un’azienda o di un complesso organizzato. Prezzo, rateizzazione, fatturazione e momento di cessazione dell’attività devono quindi essere verificati in base alla situazione fiscale concreta prima di sottoscrivere l’accordo.
Anche il trasferimento di personale dipendente, licenze software, contratti di locazione o altri rapporti non dovrebbe essere dato per automatico. Se questi elementi fanno parte dell’operazione, devono essere esaminati singolarmente e disciplinati nel contratto o negli atti collegati.
Come sottoscrivere e conservare il contratto
Una volta definite tutte le condizioni, il contratto deve essere sottoscritto dalle parti nella forma adeguata all’operazione. È opportuno predisporre una copia per ciascuna parte e allegare gli eventuali documenti richiamati nel testo, identificandoli chiaramente.
L’elenco dei rapporti interessati può essere inserito in un allegato, evitando di riportare nel contratto principale dati personali non necessari. Occorre inoltre stabilire quando le informazioni dettagliate e la documentazione potranno essere effettivamente messe a disposizione del cessionario nel rispetto della disciplina applicabile. Per operazioni che coinvolgono un intero studio, un ramo organizzato, dipendenti, immobili, rilevanti banche dati o un corrispettivo significativo, il fac simile rappresenta soltanto una base di lavoro. Prima della firma è opportuno verificare la struttura dell’operazione sotto il profilo contrattuale, fiscale, deontologico e della protezione dei dati.