In questa pagina sono disponibili un fac simile di contratto per rivenditore autorizzato in formato Word e un modello PDF editabile. I documenti sono strutturati, più precisamente, come contratto di concessione di vendita e distribuzione in esclusiva: il concessionario acquista i prodotti dal concedente e li rivende in nome e per conto proprio nel territorio concordato.
Prima della firma è necessario adattare con particolare attenzione le clausole su territorio, esclusiva, prezzi di rivendita e non concorrenza, perché gli accordi di distribuzione sono soggetti anche alla normativa antitrust italiana ed europea.
Fac Simile Contratto di Rivenditore Autorizzato Word
Il formato Word è indicato quando occorre modificare le clausole, delimitare il territorio, cambiare i prodotti interessati, definire obiettivi di vendita, condizioni di acquisto, assistenza post vendita, esclusiva e obblighi di non concorrenza.
Fac Simile Contratto Rivenditore Autorizzato PDF Editabile
Il PDF editabile contiene uno schema di concessione di vendita in esclusiva. Prima della sottoscrizione è importante verificare che questa struttura corrisponda effettivamente al rapporto desiderato, soprattutto per quanto riguarda le limitazioni territoriali e il patto di non concorrenza.
Quando utilizzare questo contratto
Il modello è adatto soprattutto quando un produttore o fornitore vende i propri prodotti a un’impresa indipendente che li acquista e li rivende ai clienti finali o ad altri operatori assumendo il rischio commerciale della rivendita. Il contratto può attribuire al rivenditore la qualifica di distributore o concessionario autorizzato e può prevedere un’esclusiva relativa a determinati prodotti, clienti o territori.
Il documento non deve essere confuso con un semplice contratto di collaborazione commerciale e, soprattutto, con il contratto di agenzia. Il modello scaricabile precisa infatti che il concessionario opera in nome e per conto proprio e non ha il potere di impegnare il produttore verso i clienti.
Se invece l’intermediario svolge stabilmente l’attività di promozione di contratti per conto dell’impresa preponente e viene remunerato principalmente mediante provvigioni, deve essere valutato il contratto di agenzia. La qualificazione del rapporto dipende da come l’attività viene concretamente organizzata, non soltanto dal titolo attribuito al documento.
Come compilare il modello
Prima della firma è opportuno definire con precisione gli elementi economici e commerciali del rapporto. Nel fac simile devono essere completati o verificati almeno:
- parti: denominazione, sede, codice fiscale o partita IVA e dati dei legali rappresentanti;
- prodotti: elenco dei beni oggetto della concessione, preferibilmente mediante un allegato aggiornabile;
- territorio: zona o gruppi di clienti eventualmente assegnati al rivenditore;
- esclusiva: indicazione di ciò che il fornitore riserva effettivamente al concessionario e delle eventuali vendite dirette conservate dal produttore;
- condizioni di acquisto: listini, sconti, termini di pagamento, minimi d’ordine e modalità di aggiornamento dei prezzi;
- obiettivi commerciali: quantità, fatturato o altri target necessari per mantenere l’esclusiva;
- scorte: eventuali livelli minimi di magazzino e disciplina dello stock residuo alla cessazione;
- assistenza: ripartizione delle attività di installazione, manutenzione, riparazione e post vendita;
- marchi: modalità con cui il concessionario può utilizzare nome, loghi, immagini e materiale promozionale del produttore;
- durata: termine iniziale, eventuale rinnovo, preavviso per disdetta e facoltà di recesso;
- non concorrenza: prodotti concorrenti interessati, durata e limiti dell’eventuale obbligo;
- cessazione: restituzione o riacquisto dello stock, cessazione dell’uso dei marchi e gestione degli ordini ancora pendenti.
Gli allegati richiamati dal contratto devono essere predisposti effettivamente. Il modello fa riferimento, tra l’altro, agli elenchi dei prodotti, allo stock minimo, alle condizioni di vendita, agli sconti e alle condizioni di garanzia. Firmare il contratto lasciando questi documenti indefiniti può rendere difficile stabilire il contenuto effettivo degli obblighi assunti.
Esclusiva territoriale e vendite fuori zona
Il modello contiene clausole molto restrittive in base alle quali il concessionario dovrebbe evitare vendite a clienti domiciliati fuori dal territorio assegnato e trasmettere al produttore le relative richieste. Queste previsioni non devono essere utilizzate automaticamente.
Il Regolamento (UE) 2022/720 distingue infatti tra vendite attive e vendite passive. Le vendite attive comprendono, per esempio, la ricerca mirata di clienti situati in un determinato territorio attraverso contatti diretti o pubblicità specificamente indirizzata a quella zona. Le vendite passive sono invece quelle effettuate in risposta a richieste spontanee e non sollecitate provenienti dai clienti.
In un sistema di distribuzione esclusiva possono essere ammesse, entro determinate condizioni, restrizioni delle vendite attive verso territori o gruppi di clienti assegnati in esclusiva. Un divieto generale che impedisca al distributore di rispondere anche a richieste spontanee provenienti da clienti esterni al territorio può invece costituire una restrizione fondamentale ai sensi della disciplina europea.
La clausola del fac simile che vieta in modo generale di vendere a clienti domiciliati fuori zona deve quindi essere adattata distinguendo chiaramente le attività promozionali che possono essere limitate dalle vendite passive che devono rimanere consentite quando la normativa antitrust lo richiede.
Prezzi di acquisto e prezzi di rivendita
Il produttore e il concessionario possono concordare liberamente il prezzo al quale il concessionario acquista i prodotti, inclusi sconti, premi, condizioni commerciali e criteri di aggiornamento del listino.
È diversa la determinazione del prezzo applicato dal concessionario ai propri clienti. L’articolo 4 del Regolamento (UE) 2022/720 considera restrizione fondamentale la limitazione della facoltà dell’acquirente di determinare autonomamente il proprio prezzo di vendita.
Il fornitore può indicare un prezzo massimo o raccomandare un prezzo al pubblico, a condizione che tale indicazione non si trasformi, attraverso pressioni, minacce, incentivi o altre misure, in un prezzo fisso o minimo obbligatorio.
Nel modello il prezzo di acquisto del concessionario viene determinato partendo dal “prezzo di listino al pubblico” e applicando uno sconto percentuale. Questa formula può essere utilizzata come criterio per determinare il prezzo di fornitura, ma non dovrebbe essere interpretata come obbligo per il rivenditore di applicare al cliente finale lo stesso prezzo di listino.
Vendite online
Se il rivenditore commercializza i prodotti tramite internet, il contratto deve essere coordinato con la disciplina europea degli accordi verticali. Il Regolamento (UE) 2022/720 considera particolarmente problematica una restrizione che abbia lo scopo di impedire al distributore o ai suoi clienti di utilizzare efficacemente internet per vendere i prodotti.
È possibile stabilire requisiti qualitativi per il sito, la presentazione dei prodotti, l’utilizzo del marchio e, nei casi consentiti, specifiche condizioni relative ai canali di vendita online. Non è invece opportuno introdurre genericamente nel contratto il divieto di effettuare vendite online o di soddisfare richieste provenienti da clienti situati fuori dal territorio assegnato.
Quando la distribuzione comprende ecommerce, marketplace o un sistema di distribuzione selettiva, le relative clausole dovrebbero quindi essere verificate separatamente prima della firma.
Obbligo di non concorrenza durante il contratto
Il modello prevede che il concessionario non possa produrre, acquistare o commercializzare prodotti analoghi o concorrenti senza preventiva autorizzazione del concedente. Anche questa clausola deve essere coordinata con il Regolamento (UE) 2022/720.
Ai fini dell’esenzione per categoria, un obbligo di non concorrenza a tempo indeterminato o di durata superiore a cinque anni rientra tra le restrizioni escluse dall’esenzione. Questo non significa automaticamente che qualsiasi clausola più lunga sia nulla, ma comporta la necessità di valutarne autonomamente la compatibilità con l’articolo 101 TFUE.
Per applicare il regime di esenzione previsto dal regolamento devono inoltre essere rispettate le altre condizioni applicabili, comprese normalmente le soglie di quota di mercato del 30% per fornitore e acquirente. Il superamento della soglia non rende automaticamente illecito l’accordo, ma fa venir meno il beneficio automatico dell’esenzione per categoria.
Patto di non concorrenza dopo la cessazione
Particolare attenzione richiede la clausola del fac simile che consente di inserire un divieto di svolgere attività concorrente per un numero di anni da indicare dopo la cessazione del rapporto.
Nel regime di esenzione del Regolamento (UE) 2022/720, il patto post contrattuale è ammesso soltanto in presenza di condizioni molto più ristrette: deve riguardare prodotti o servizi concorrenti, essere limitato ai locali e ai terreni dai quali il concessionario operava durante il contratto, risultare indispensabile per proteggere il know-how trasferito dal fornitore e avere durata non superiore a un anno dalla cessazione.
Un generico divieto di concorrenza esteso a tutto il territorio commerciale per più anni, come potrebbe risultare dalla semplice compilazione degli spazi del modello, non deve quindi essere inserito senza una specifica verifica antitrust.
Marchio e qualifica di rivenditore autorizzato
Il contratto può consentire al concessionario di utilizzare il marchio, il logo e la qualifica di rivenditore autorizzato esclusivamente per commercializzare i prodotti durante il rapporto. È opportuno indicare quali segni possono essere utilizzati, su quali canali e secondo quali linee guida.
Il modello stabilisce correttamente che, una volta cessato il contratto, il concessionario non possa continuare a presentarsi come distributore autorizzato e debba eliminare i segni distintivi del produttore dalla propria comunicazione commerciale.
Se al rivenditore vengono trasferiti, oltre al marchio, un insieme strutturato di know-how, metodi commerciali e assistenza continuativa dietro corrispettivo, occorre verificare se il rapporto presenti invece le caratteristiche dell’affiliazione commerciale. In tal caso può essere necessario utilizzare un contratto di franchising conforme alla relativa disciplina specifica.
Garanzia e rapporti con i consumatori
Il fac simile attribuisce al produttore alcuni obblighi relativi ai difetti dei prodotti e alla sostituzione secondo condizioni da allegare. Questa disciplina regola i rapporti interni tra produttore e concessionario, ma non può eliminare gli eventuali obblighi del rivenditore nei confronti del cliente finale.
Se il concessionario vende beni a consumatori, la garanzia legale di conformità prevista dal Codice del consumo grava sul venditore. Per i beni nuovi la responsabilità per i difetti di conformità ha normalmente durata di due anni dalla consegna. Una garanzia commerciale offerta dal produttore può aggiungere ulteriori diritti, ma non sostituisce né limita la garanzia legale dovuta dal venditore al consumatore.
Il contratto dovrebbe quindi disciplinare anche i rapporti interni per resi, sostituzioni, riparazioni e diritto di regresso del rivenditore quando il difetto dipende dal produttore o da un precedente passaggio della catena distributiva.
Durata, recesso e risoluzione
Il modello contiene sia una durata determinata con rinnovo tacito sia una facoltà di recesso esercitabile secondo termini da completare. Queste clausole devono essere coordinate tra loro per evitare che non sia chiaro se il rapporto può terminare prima della scadenza e con quale preavviso.
È inoltre presente una clausola risolutiva espressa collegata a determinati inadempimenti. Quando viene utilizzato l’articolo 1456 del Codice civile, è opportuno individuare con sufficiente precisione le obbligazioni la cui violazione consente alla parte interessata di dichiarare risolto il contratto.
Alla cessazione devono essere disciplinati anche gli ordini ancora in corso, gli eventuali crediti, la restituzione del materiale promozionale, l’utilizzo dei marchi e la sorte dei prodotti rimasti in magazzino. Il modello attribuisce al concessionario la possibilità di chiedere il riacquisto dello stock in buono stato: è opportuno precisare termini, condizioni, prodotti esclusi e costi dell’eventuale restituzione.
Firma e approvazione delle clausole
Il contratto non deve essere depositato presso un ente pubblico per essere utilizzato. Dopo la personalizzazione, le parti possono sottoscriverlo e conservarne una copia completa di tutti gli allegati.
Il modello contiene una sezione di specifica approvazione ai sensi degli articoli 1341 e 1342 del Codice civile. Tale disciplina assume rilievo quando una parte utilizza condizioni generali predisposte unilateralmente o moduli e formulari. Le clausole che, nei casi previsti dalla legge, hanno carattere vessatorio devono essere specificamente approvate per iscritto. Per rapporti con esclusiva territoriale, limitazioni delle vendite, obblighi di acquisto, non concorrenza o distribuzione online, la verifica del testo prima della firma è particolarmente importante: la denominazione “rivenditore autorizzato” non rende lecita una restrizione che contrasti con la normativa sulla concorrenza.