In questa pagina sono disponibili un fac simile di patto di non concorrenza tra imprese in formato Word e un modello PDF editabile. Il documento può essere utilizzato come traccia per definire per iscritto le attività concorrenziali vietate, la durata, l’ambito territoriale, le eventuali esclusioni e le conseguenze dell’inadempimento.
Il modello non va utilizzato indistintamente per lavoratori dipendenti, agenti o cessioni d’azienda, che possono essere soggetti a discipline specifiche. Inoltre, quando le parti sono imprese concorrenti attuali o potenziali, un divieto reciproco può assumere rilievo antitrust, soprattutto se comporta una ripartizione di territori, clienti o mercati.
Patto di non Concorrenza tra Imprese Word
Il formato Word è la scelta più adatta quando occorre modificare le clausole e adattare il patto al rapporto concreto. Prima della firma è necessario definire con precisione quali prodotti o servizi sono interessati, quali attività sono vietate, il territorio, la durata, le eventuali eccezioni e le conseguenze della violazione.
Fac Simile Patto di non Concorrenza tra Imprese PDF Editabile
Il PDF editabile consente di completare i campi già predisposti. Poiché il modello contiene clausole che possono non essere appropriate per qualsiasi rapporto tra imprese, è importante verificarne il contenuto prima della sottoscrizione e non limitarsi a compilare gli spazi vuoti.
Quando utilizzare il patto di non concorrenza tra imprese
Il patto può essere utile quando due operatori economici, nell’ambito di una collaborazione, intendono delimitare per un periodo determinato lo svolgimento di attività concorrenti. Può essere collegato, per esempio, a un contratto di collaborazione commerciale oppure inserirsi in rapporti di distribuzione o fornitura.
La denominazione della clausola non basta però a stabilire automaticamente quale disciplina si applichi. L’articolo 2596 del Codice civile riguarda i patti limitativi della concorrenza e stabilisce che il patto deve essere provato per iscritto, deve essere circoscritto a una determinata zona oppure a una determinata attività e non può eccedere cinque anni. Se non è indicata una durata oppure viene previsto un periodo superiore, la durata è ricondotta a cinque anni.
Queste regole non devono essere estese meccanicamente a qualsiasi clausola di esclusiva contenuta in un contratto commerciale. Quando la restrizione è strettamente collegata alla funzione economica di un rapporto principale, la qualificazione giuridica deve essere verificata considerando il contratto nel suo complesso.
Il modello non è invece quello appropriato per il patto stipulato con un lavoratore subordinato dopo la cessazione del rapporto. In quel caso trova applicazione l’articolo 2125 del Codice civile, che prevede requisiti specifici, compreso un corrispettivo. Per questa esigenza è disponibile il fac simile di patto di non concorrenza per dipendente.
Come compilare il modello
La parte più importante della compilazione consiste nel delimitare il divieto senza ricorrere a formule generiche come “qualsiasi attività concorrente”. Il documento dovrebbe consentire di capire concretamente quali comportamenti sono vietati e quali restano consentiti.
- Parti: denominazione, sede, codice fiscale o partita IVA e dati del legale rappresentante di ciascuna impresa.
- Rapporto di riferimento: indicazione dell’eventuale contratto di collaborazione, distribuzione, fornitura o altro accordo al quale il patto è collegato.
- Attività interessate: prodotti, servizi o attività rispetto ai quali opera il divieto.
- Territorio: area geografica alla quale si riferisce la limitazione, quando il patto viene delimitato territorialmente.
- Durata: data di decorrenza e scadenza, tenendo conto del limite previsto dall’articolo 2596 quando applicabile.
- Attività escluse: operazioni che le parti intendono lasciare espressamente fuori dal divieto.
- Corrispettivo: eventuale somma dovuta in cambio dell’obbligo di non concorrenza, se prevista nell’accordo concreto.
- Penale: eventuale importo dovuto in caso di violazione e indicazione dell’eventuale diritto al risarcimento del maggior danno.
- Durata della riservatezza: se il documento viene utilizzato anche per proteggere informazioni confidenziali, è opportuno distinguere questo obbligo dal vero e proprio divieto di concorrenza.
Quando l’esigenza principale consiste nel proteggere informazioni tecniche, commerciali, clienti, listini o know how, il patto di non concorrenza non sostituisce necessariamente una disciplina specifica della confidenzialità. Può essere opportuno affiancare un accordo di riservatezza che identifichi le informazioni protette, gli utilizzi consentiti e la durata dell’obbligo.
Corrispettivo e penale
A differenza del patto di non concorrenza del lavoratore subordinato, l’articolo 2596 del Codice civile non prevede in via generale un corrispettivo obbligatorio per il patto tra imprese. Una somma può naturalmente essere concordata dalle parti, ma la relativa clausola deve riflettere l’effettivo assetto economico dell’operazione.
Nel PDF disponibile in questa pagina è presente una clausola che prevede un corrispettivo con indicazione “+ IVA”. Questa formulazione non deve essere compilata automaticamente: il corrispettivo può non essere previsto e l’eventuale applicazione dell’IVA dipende dalla natura dell’operazione e dal trattamento fiscale concretamente applicabile.
Se viene prevista una penale, l’importo deve essere stabilito con attenzione. Ai sensi dell’articolo 1384 del Codice civile, il giudice può ridurre equitativamente una penale manifestamente eccessiva. Se le parti vogliono poter chiedere anche un danno superiore alla penale, questa possibilità deve risultare dal contratto, come previsto dalla disciplina della clausola penale.
Attenzione ai riferimenti presenti nel fac simile
Il PDF scaricabile riporta nell’intestazione anche gli articoli 2557 e 2558 del Codice civile. Questi riferimenti non costituiscono la disciplina generale di tutti i patti di non concorrenza tra imprese.
L’articolo 2557 riguarda specificamente il divieto di concorrenza conseguente all’alienazione di un’azienda: chi aliena l’azienda deve, nei limiti stabiliti dalla norma, astenersi per cinque anni dall’iniziare una nuova impresa idonea a sviare la clientela dell’azienda ceduta. L’articolo 2558 disciplina invece la successione nei contratti in caso di trasferimento d’azienda e non costituisce la norma generale sul patto di non concorrenza.
Se il patto non è collegato a un trasferimento d’azienda, tali richiami devono quindi essere verificati e, quando non pertinenti, adattati o eliminati prima della firma. Se invece l’accordo accompagna una cessione d’azienda, è necessario coordinare il testo con la disciplina specifica dell’articolo 2557 e con il contratto di trasferimento.
Patto tra concorrenti e normativa antitrust
Il rispetto dell’articolo 2596 del Codice civile non è sufficiente, da solo, a garantire la liceità di qualsiasi accordo tra imprese. La normativa antitrust vieta le intese che hanno per oggetto o per effetto una restrizione della concorrenza nei casi previsti dalla legge.
L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ricorda espressamente che possono essere restrittivi gli accordi con cui imprese concorrenti si coordinano, per esempio, spartendosi mercati, mentre anche gli accordi tra imprese poste a livelli diversi della filiera possono essere rilevanti quando limitano in misura significativa l’accesso al mercato.
Quando l’accordo può incidere sul commercio tra Stati membri trova applicazione anche l’articolo 101 del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea. Di conseguenza, un patto reciproco tra concorrenti che assegni a ciascuna impresa determinati territori, clienti o segmenti di mercato non deve essere sottoscritto sulla sola base di un fac simile generico.
Per gli accordi verticali, il Regolamento (UE) 2022/720 disciplina l’esenzione per categoria in presenza delle relative condizioni, comprese le soglie di quota di mercato. Gli obblighi di non concorrenza a tempo indeterminato o superiori a cinque anni sono, come regola generale, esclusi da tale esenzione. L’esclusione dall’esenzione per categoria non significa però automaticamente che la clausola sia illecita: può rendersi necessaria una valutazione individuale secondo l’articolo 101 TFUE.
Firma, scambio e conservazione dell’accordo
Il patto tra imprese non è una domanda da presentare a un’amministrazione e non esiste un modulo pubblico obbligatorio da depositare per renderlo efficace. Una volta definito il testo, le parti devono sottoscriverlo e conservarne una copia. Può essere firmato insieme al contratto principale oppure come accordo separato.
Quando il patto viene predisposto unilateralmente come parte di condizioni generali di contratto, deve essere verificata anche l’applicazione degli articoli 1341 e 1342 del Codice civile. In presenza dei relativi presupposti, alcune clausole particolarmente onerose, tra cui le restrizioni alla libertà contrattuale nei rapporti con terzi e le deroghe alla competenza dell’autorità giudiziaria, possono richiedere una specifica approvazione per iscritto.
Lo scambio mediante PEC o l’utilizzo di firme elettroniche idonee può essere utile per documentare sottoscrizione, trasmissione e data dell’accordo, ma non esiste una modalità unica obbligatoria per tutti i patti tra imprese. Eventuali obblighi fiscali o di registrazione devono essere verificati in relazione al contenuto concreto dell’accordo e agli altri contratti ai quali esso è collegato.
Particolare attenzione merita infine la clausola risolutiva contenuta nel modello. Se il patto è accessorio a una collaborazione commerciale, è necessario stabilire con precisione se la violazione della non concorrenza debba determinare la cessazione del solo patto oppure la risoluzione del contratto principale. Far cessare proprio l’obbligo di non concorrenza a seguito della sua violazione può produrre un risultato diverso da quello che le parti intendono ottenere e la clausola deve quindi essere coordinata con il rapporto contrattuale complessivo.