In questa pagina sono disponibili un fac simile di recesso del socio da una SNC in formato Word e un modello PDF editabile. Il documento serve a comunicare agli altri soci la volontà di sciogliere il proprio rapporto con la società nei casi consentiti dall’articolo 2285 del Codice civile.
Prima di utilizzare il modello è necessario verificare la durata della società, le clausole dell’atto costitutivo e il motivo del recesso.
Modulo Recesso Socio SNC Word
Il formato Word è indicato quando occorre modificare liberamente la comunicazione, descrivere una specifica giusta causa oppure adattare il testo alle clausole dell’atto costitutivo e alla data dalla quale il recesso dovrà produrre effetto.
Fac Simile Recesso Socio SNC PDF Editabile
Il PDF editabile disponibile contiene una comunicazione predisposta soprattutto per il caso in cui il socio invochi come giusta causa problemi relativi all’accesso alla documentazione contabile. Contiene anche un’alternativa per il recesso con tre mesi di preavviso. Questa seconda opzione deve essere utilizzata soltanto quando ne ricorrono effettivamente i presupposti indicati dall’articolo 2285 del Codice civile.
Quando un socio può recedere da una SNC
La disciplina di riferimento è l’articolo 2285 del Codice civile, applicabile alla SNC in forza delle norme sulle società di persone. La possibilità di recedere cambia in base alla durata della società e alle previsioni del contratto sociale.
| Situazione | Possibilità di recesso | Preavviso |
|---|---|---|
| SNC a tempo indeterminato | Il socio può recedere senza dover dimostrare una giusta causa | Almeno tre mesi |
| Società contratta per sempre da uno dei soci | Il socio può recedere | Almeno tre mesi |
| SNC a tempo determinato | Il recesso è possibile nei casi previsti dal contratto sociale oppure per giusta causa | Il preavviso di tre mesi previsto dal primo comma dell’articolo 2285 non si applica automaticamente |
| Causa di recesso prevista dall’atto costitutivo | Il socio può esercitare il diritto se ricorrono le condizioni pattuite | Occorre verificare quanto stabilito dal contratto sociale |
Di conseguenza, non è corretto utilizzare la formula del recesso “senza giusta causa con preavviso di tre mesi” soltanto perché il socio desidera lasciare la società. Se la SNC è stata costituita a tempo determinato, in assenza di una specifica clausola contrattuale occorre che sussista una giusta causa.
Come compilare la comunicazione di recesso
La lettera deve permettere di identificare senza incertezze il socio, la società e il presupposto sul quale viene fondato il recesso. Prima dell’invio è opportuno controllare almeno i seguenti dati:
- dati del socio recedente, compresi nome, cognome e codice fiscale;
- dati della SNC, con ragione sociale, sede e dati del Registro delle Imprese;
- atto costitutivo, indicando, quando utile, la data dell’atto e la clausola che disciplina il recesso;
- motivo del recesso, se viene invocata una giusta causa o una causa prevista dal contratto sociale;
- data di efficacia, tenendo conto dell’eventuale preavviso applicabile;
- richiesta di liquidazione della quota ai sensi dell’articolo 2289 del Codice civile;
- luogo, data e firma del socio.
Quando il recesso è fondato su una giusta causa, è opportuno descrivere in modo concreto i fatti sui quali essa si basa e conservare la relativa documentazione. Non esiste infatti un elenco legislativo completo di circostanze che costituiscono automaticamente giusta causa e la loro rilevanza può essere contestata dagli altri soci o dalla società.
Cosa verificare nel modello scaricabile
Il PDF disponibile è costruito principalmente intorno all’ipotesi di mancata messa a disposizione di documentazione contabile. In questo caso va considerato che l’articolo 2261 del Codice civile attribuisce espressamente i diritti di informazione, consultazione dei documenti relativi all’amministrazione e rendiconto ai soci che non partecipano all’amministrazione. Se il socio recedente è anche amministratore, oppure la giusta causa è diversa, le premesse del modello devono essere adattate.
Occorre prestare attenzione anche all’opzione prevista nel fac simile per il recesso “senza giusta causa”. Il preavviso minimo di tre mesi previsto dall’articolo 2285 riguarda il recesso dalla società a tempo indeterminato o contratta per tutta la vita di uno dei soci. Non trasforma il recesso senza giusta causa in una possibilità generale per le SNC a tempo determinato.
Anche la parte relativa all’iscrizione nel Registro delle Imprese deve essere coordinata con la disciplina applicabile. Il termine di trenta giorni riguarda l’adempimento pubblicitario conseguente all’efficacia del recesso e trova il proprio riferimento nell’articolo 2300 del Codice civile. L’articolo 2290 disciplina invece la responsabilità del socio uscente verso i terzi e la necessità che lo scioglimento del rapporto sociale sia portato a loro conoscenza con mezzi idonei.
Nel recesso con preavviso, quindi, non va confusa la data di invio della lettera con quella dalla quale il socio cessa effettivamente di far parte della società. Anche eventuali formule del modello che collegano all’articolo 2289 un generale divieto per la società di compiere atti eccedenti l’ordinaria amministrazione devono essere valutate nel caso concreto: l’articolo 2289 disciplina la liquidazione della quota e non attribuisce, da solo, al socio recedente un generale potere di bloccare tali operazioni.
Come inviare il recesso agli altri soci
L’articolo 2285 prevede che il recesso sia comunicato agli altri soci. La legge non impone per questa dichiarazione un unico mezzo di trasmissione, ma è importante poter dimostrare sia il contenuto della comunicazione sia la data in cui è stata ricevuta.
Se il contratto sociale non prevede modalità specifiche, nella pratica sono particolarmente utili la PEC e la raccomandata con avviso di ricevimento. In una società composta da più soci è opportuno assicurarsi che la dichiarazione raggiunga tutti gli altri soci e conservare le relative ricevute.
Il recesso è un atto unilaterale e non richiede l’accettazione degli altri soci quando sussistono i presupposti previsti dalla legge o dal contratto. Un eventuale dissenso può però dare origine a una contestazione sulla validità, sulla giusta causa o sulla data di efficacia della dichiarazione.
Liquidazione della quota del socio recedente
Il recesso non comporta normalmente la restituzione materiale dei beni originariamente conferiti. L’articolo 2289 del Codice civile stabilisce che il socio uscente ha diritto a una somma di denaro che rappresenti il valore della propria quota.
Il valore deve essere determinato sulla base della situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto. Se esistono operazioni ancora in corso, il socio uscente partecipa agli utili e alle perdite che derivano da tali operazioni. Per questo una formula secondo cui, dalla data del recesso, il socio è sempre estraneo a qualsiasi utile o perdita successivi deve essere coordinata con questa previsione.
Salvo il caso particolare richiamato dall’articolo 2270, il pagamento della quota deve avvenire entro sei mesi dal giorno in cui il rapporto sociale si scioglie. Il termine non decorre quindi necessariamente dalla data in cui viene scritta o spedita la lettera, ma dalla data di efficacia del recesso.
Recesso e Registro delle Imprese
La lettera inviata agli altri soci e la pratica pubblicitaria presso il Registro delle Imprese sono due adempimenti distinti. Ai sensi dell’articolo 2300 del Codice civile, gli amministratori devono richiedere entro trenta giorni l’iscrizione delle modificazioni dell’atto costitutivo e degli altri fatti relativi alla società per i quali l’iscrizione è obbligatoria.
Le indicazioni operative delle Camere di commercio prevedono una specifica pratica per il recesso unilaterale nelle società di persone. La modulistica ufficiale del Registro Imprese segnala, per esempio, che la comunicazione relativa al recesso unilaterale deve essere presentata entro trenta giorni dalla data di efficacia del recesso. Il fac simile Word o PDF presente in questa pagina è quindi la comunicazione del socio e non sostituisce la pratica telematica destinata al Registro delle Imprese.
L’obbligo di richiedere l’iscrizione grava sugli amministratori. Se la società non provvede, il socio uscente ha interesse a rivolgersi tempestivamente al Registro delle Imprese competente o a un professionista per verificare la procedura utilizzabile per ottenere l’aggiornamento della posizione.
Responsabilità per i debiti della SNC dopo il recesso
Il socio uscente continua a rispondere verso i terzi delle obbligazioni sociali sorte fino al giorno in cui il rapporto si scioglie. L’articolo 2290 prevede inoltre che lo scioglimento debba essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; altrimenti non è opponibile ai terzi che lo abbiano ignorato senza colpa.
Nelle SNC iscritte, la corretta pubblicità nel Registro delle Imprese assume quindi particolare importanza. Il recesso non cancella la responsabilità personale del socio per i debiti sociali sorti durante la sua partecipazione alla società.
Cosa succede se rimane un solo socio
Il recesso di uno dei due soci non provoca l’immediato scioglimento della SNC. La norma corretta da considerare è l’articolo 2272 del Codice civile: se viene meno la pluralità dei soci, la società si scioglie soltanto se questa non viene ricostituita entro sei mesi.
Durante questo periodo il socio rimasto può quindi provvedere alla ricostituzione della pluralità. Se ciò non avviene entro il termine previsto, si verifica una causa di scioglimento della società e devono essere eseguiti i conseguenti adempimenti.
Adempimenti pratici dopo l’uscita del socio
Se il socio recedente disponeva di poteri operativi, il recesso può richiedere ulteriori interventi distinti dalla semplice comunicazione. Può essere necessario aggiornare le deleghe bancarie, revocare o modificare eventuali procure e aggiornare i soggetti autorizzati a operare per conto della società.
Occorre inoltre controllare la ragione sociale. L’articolo 2292 del Codice civile consente alla SNC di conservare il nome del socio receduto soltanto con il suo consenso. Quando la ragione sociale deve essere modificata, può essere utile predisporre anche una comunicazione di cambio della ragione sociale destinata ai soggetti con cui l’impresa intrattiene rapporti. Se il socio ricopriva contemporaneamente la carica di amministratore, svolgeva attività lavorativa per la società o aveva sottoscritto altri rapporti autonomi con la SNC, è necessario verificare separatamente gli effetti del recesso su ciascuno di questi rapporti. La cessazione della qualità di socio non sostituisce automaticamente tutti gli ulteriori atti eventualmente necessari.