In questa pagina sono disponibili un fac simile Word e un modello PDF per documentare l’accertamento dello scioglimento di una società cooperativa per perdita totale del capitale sociale, ai sensi dell’articolo 2545-duodecies del Codice Civile. Il documento è destinato all’organo amministrativo della cooperativa e contiene la dichiarazione con cui viene constatato il verificarsi di questa specifica causa di scioglimento.
Si tratta di un fac simile libero e non di un modulo ufficiale. Il modello non è adatto alla semplice decisione dei soci di chiudere volontariamente la cooperativa: in caso di scioglimento anticipato deliberato dall’assemblea ai sensi dell’articolo 2484, primo comma, n. 6, c.c. è richiesta la verbalizzazione notarile.
Fac Simile Accertamento Scioglimento Cooperativa Word
Il modello Word può essere modificato inserendo denominazione della cooperativa, dati del Registro delle Imprese, data dell’accertamento e componenti dell’organo amministrativo. Il fac simile riguarda specificamente il caso in cui il capitale sociale risulti interamente perduto.
Modello Accertamento Scioglimento Cooperativa PDF
Di seguito è disponibile anche il modello in formato PDF. Il documento riporta la dichiarazione dell’amministratore o del consiglio di amministrazione relativa alla perdita totale del capitale e il richiamo all’articolo 2545-duodecies c.c.
Quando è possibile utilizzare il modello senza notaio
La cooperativa è una società a capitale variabile con scopo mutualistico. L’articolo 2545-duodecies del Codice Civile stabilisce che si scioglie per le cause indicate dall’articolo 2484, primo comma, numeri 1, 2, 3, 5, 6 e 7, oltre che per la perdita del capitale sociale.
A differenza delle normali società di capitali, per le cooperative non opera la causa di scioglimento costituita dalla semplice riduzione del capitale al di sotto di un minimo legale, poiché il capitale delle cooperative è variabile e non è previsto in via generale un capitale minimo analogo a quello delle altre società. Assume invece rilevanza la perdita totale del capitale prevista espressamente dall’articolo 2545-duodecies.
Il fac simile scaricabile serve proprio per quest’ultima fattispecie. L’organo amministrativo constata che le perdite hanno azzerato il capitale e accerta il verificarsi della causa di scioglimento. Prima di utilizzare il documento deve però essere verificato che la causa sussista realmente e che i soci non abbiano adottato provvedimenti idonei a ricostituire il capitale.
Quando invece serve il notaio
È importante distinguere l’accertamento di una causa di scioglimento già verificatasi dalla decisione volontaria dei soci di sciogliere anticipatamente la società.
Se la cooperativa non si trova in una delle condizioni previste dalla legge e sono semplicemente i soci a decidere di cessare l’attività, trova applicazione l’articolo 2484, primo comma, n. 6, c.c. In questo caso la deliberazione di scioglimento anticipato comporta una modifica dell’assetto societario e deve essere verbalizzata da un notaio secondo le disposizioni applicabili.
Il titolo “scioglimento senza notaio” deve quindi essere inteso in senso circoscritto: il fac simile permette di documentare senza verbale notarile l’accertamento della specifica causa prevista dall’articolo 2545-duodecies. Non significa che qualsiasi cooperativa possa essere sciolta volontariamente senza notaio o che tutte le successive fasi della liquidazione ne siano sempre esenti.
Come compilare il verbale di accertamento
Il documento disponibile ha una struttura essenziale. Devono essere indicati:
- data e luogo in cui viene effettuato l’accertamento;
- denominazione della società cooperativa;
- numero REA e codice fiscale;
- organo amministrativo che effettua l’accertamento;
- perdite che hanno determinato l’azzeramento del capitale sociale;
- richiamo alla causa di scioglimento prevista dall’articolo 2545-duodecies c.c.;
- dichiarazione espressa di accertamento della causa di scioglimento;
- firme dei componenti dell’organo amministrativo interessati.
Il modello non deve essere trasformato in un verbale con cui l’assemblea decide volontariamente lo scioglimento. Se il presupposto concreto è diverso dalla perdita totale del capitale, è necessario utilizzare il documento corrispondente alla causa effettivamente verificatasi.
Cosa fare dopo l’accertamento della causa di scioglimento
L’accertamento rappresenta soltanto una fase della procedura. Gli amministratori devono curare la pubblicità della causa di scioglimento nel Registro delle Imprese secondo le modalità previste per la pratica telematica. Le istruzioni camerali prevedono normalmente l’utilizzo del modello S3 e il deposito della dichiarazione o del verbale dell’organo amministrativo nella forma informatica richiesta.
Dopo l’iscrizione della causa di scioglimento occorre avviare la fase di liquidazione. Gli amministratori devono convocare i soci affinché vengano assunte le decisioni previste dall’articolo 2487 c.c., tra cui il numero dei liquidatori, la loro nomina, i criteri della liquidazione e i relativi poteri.
La forma richiesta per la deliberazione di nomina dei liquidatori deve essere verificata tenendo conto delle norme applicabili alla specifica cooperativa, del relativo modello organizzativo, dello statuto e delle istruzioni del Registro delle Imprese competente. Non è quindi opportuno presumere che l’assenza del notaio nella fase di accertamento renda automaticamente non notarile ogni atto successivo.
Una volta iscritta la nomina dei liquidatori, gli amministratori cessano dalla carica secondo quanto previsto dall’articolo 2487-bis e consegnano ai liquidatori libri sociali e documentazione necessaria. Alla denominazione della società deve essere aggiunta l’indicazione in liquidazione.
Scioglimento e cancellazione non sono la stessa cosa
L’accertamento della causa di scioglimento non determina l’immediata cancellazione della cooperativa. La società continua a esistere durante la liquidazione, nella quale devono essere definite le attività e le passività e devono essere rispettate anche le specifiche regole applicabili al patrimonio delle società cooperative.
Compiuta la liquidazione, i liquidatori redigono il bilancio finale previsto dall’articolo 2492 del Codice Civile. Per questa fase è disponibile anche il fac simile di bilancio finale di liquidazione.
Il bilancio finale viene depositato presso il Registro delle Imprese. Se nei novanta giorni successivi all’iscrizione dell’avvenuto deposito non vengono proposti reclami, si considera approvato ai sensi dell’articolo 2493 c.c. L’approvazione può avvenire anche prima nei casi e con le modalità previste dalla legge.
Soltanto dopo il completamento della liquidazione e l’approvazione del bilancio finale il liquidatore può richiedere la cancellazione della società dal Registro delle Imprese. È la cancellazione che determina l’estinzione della cooperativa, non il semplice verbale di accertamento scaricabile da questa pagina.
Quale documento utilizzare
| Situazione | Documento o procedura |
|---|---|
| Capitale sociale interamente perduto | Il fac simile disponibile in questa pagina può essere utilizzato come base per l’accertamento ex art. 2545-duodecies c.c. |
| Altra causa di scioglimento verificatasi per legge | Occorre predisporre una dichiarazione o un verbale specifico riferito alla causa effettiva. |
| Soci che decidono volontariamente di chiudere la cooperativa | Il fac simile non è sufficiente: lo scioglimento anticipato deliberato dall’assemblea richiede la verbalizzazione notarile. |
| Liquidazione già completata | Occorre predisporre e depositare il bilancio finale e successivamente richiedere la cancellazione dal Registro delle Imprese. |