In questa pagina sono disponibili un fac simile di lettera di recesso da socio di Srl in formato Word e la relativa versione PDF. Il documento serve al socio che, in presenza di una causa prevista dalla legge o dall’atto costitutivo, vuole comunicare formalmente alla società l’esercizio del diritto di recesso e chiedere la liquidazione della propria partecipazione.
Si tratta di un fac simile libero e non di un modulo ufficiale. Il recesso da una Srl non equivale a una libera dimissione: prima di utilizzare il modello è necessario verificare che esista effettivamente il diritto di recedere e rispettare termini e modalità eventualmente stabiliti dall’atto costitutivo o dallo statuto.
Fac Simile Lettera di Recesso Socio Srl Word
La versione Word può essere modificata inserendo i dati del socio e della società, gli estremi della partecipazione, la causa che legittima il recesso e la richiesta di liquidazione della quota.
Fac Simile Recesso Socio Srl PDF
Di seguito è disponibile anche il fac simile in formato PDF. Prima della compilazione è importante verificare in particolare la causa del recesso e la data dalla quale se ne chiede l’efficacia.
Quando un socio può recedere da una Srl
La disciplina principale è contenuta nell’articolo 2473 del Codice Civile. L’atto costitutivo determina le ulteriori ipotesi nelle quali il socio può recedere e le relative modalità. Per questo motivo il primo documento da controllare è lo statuto o atto costitutivo della Srl.
Indipendentemente dalle eventuali cause aggiuntive previste dallo statuto, l’articolo 2473 riconosce il diritto di recesso ai soci che non hanno consentito:
- al cambiamento dell’oggetto della società;
- al cambiamento del tipo di società;
- alla fusione o alla scissione;
- alla revoca dello stato di liquidazione;
- all’eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo;
- al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale;
- al compimento di operazioni che comportano una rilevante modificazione dei particolari diritti attribuiti ai soci ai sensi dell’articolo 2468 del Codice Civile.
Per il trasferimento della sede all’estero e le operazioni societarie transfrontaliere trova applicazione la disciplina specifica prevista dal D.Lgs. 19/2023 e non è quindi corretto trattare automaticamente il trasferimento della sede come una delle cause elencate oggi dall’articolo 2473.
Esistono inoltre altre ipotesi previste da disposizioni specifiche. L’articolo 2469 riconosce, per esempio, il diritto di recesso quando l’atto costitutivo stabilisce l’intrasferibilità della partecipazione oppure subordina il trasferimento al mero gradimento di organi sociali, soci o terzi senza condizioni e limiti. L’articolo 2481-bis riconosce il recesso ai soci che non hanno consentito a un aumento di capitale attuato, quando consentito dall’atto costitutivo, mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi. Ulteriori fattispecie sono previste per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento e in materia di clausole compromissorie statutarie.
Recesso da una Srl a tempo indeterminato
Una regola particolare riguarda la Srl costituita a tempo indeterminato. In questo caso l’articolo 2473 consente al socio di recedere in qualsiasi momento, senza dovere collegare il recesso a una specifica deliberazione societaria.
Deve però essere rispettato un preavviso di almeno 180 giorni. L’atto costitutivo può prevedere un preavviso più lungo, ma non superiore a un anno. Il termine fino a un anno riguarda quindi il preavviso per il recesso dalla società a tempo indeterminato e non il termine ordinario previsto per il rimborso della partecipazione.
Se invece la Srl è costituita a tempo determinato, il semplice desiderio del socio di uscire dalla società non è generalmente sufficiente. Occorre individuare una causa prevista dalla legge o dall’atto costitutivo. Quando non esistono i presupposti per il recesso, può essere necessario valutare una diversa modalità di uscita, come la cessione della quota della Srl, compatibilmente con le clausole statutarie sulla circolazione delle partecipazioni.
Come compilare la lettera di recesso
La comunicazione deve permettere alla società di identificare con precisione il socio, la partecipazione e il presupposto sul quale viene esercitato il diritto. Nel fac simile è quindi opportuno indicare:
- nome, cognome, codice fiscale e recapiti del socio;
- denominazione e sede legale della Srl;
- entità della partecipazione posseduta;
- causa legale o statutaria che consente il recesso;
- eventuale deliberazione o fatto che ha determinato il diritto di recedere;
- volontà espressa e inequivocabile di esercitare il diritto di recesso;
- richiesta di determinazione e rimborso del valore della partecipazione;
- luogo, data e firma del socio.
Se il diritto sorge da una deliberazione, è opportuno identificarla con precisione riportandone almeno la data e l’oggetto. Se il recesso è esercitato sulla base di una clausola statutaria, è utile richiamare anche la relativa disposizione dell’atto costitutivo.
Il campo del modello relativo alla data dalla quale il socio dichiara di non partecipare più agli utili e alle perdite non dovrebbe essere compilato attribuendo arbitrariamente una data agli effetti del recesso. Il momento in cui il recesso produce i suoi effetti deve essere individuato in base alla causa esercitata, alle disposizioni statutarie, all’eventuale preavviso e alla disciplina applicabile al caso concreto.
A chi inviare la comunicazione di recesso
Il recesso è una dichiarazione unilaterale del socio e, quando ne ricorrono i presupposti, non richiede come regola generale un voto degli altri soci che lo approvi. La comunicazione deve essere indirizzata alla società, normalmente presso la sede legale e all’attenzione dell’organo amministrativo.
L’articolo 2473 affida all’atto costitutivo anche la determinazione delle modalità di esercizio del recesso. Prima dell’invio è quindi necessario controllare se siano prescritti una raccomandata con avviso di ricevimento, la PEC, un termine specifico o altre formalità.
Quando lo statuto non stabilisce una modalità particolare, è prudente utilizzare una forma scritta che consenta di dimostrare il contenuto della comunicazione e la data in cui essa è pervenuta alla società. Non è necessario l’intervento di un notaio per la sola dichiarazione con cui il socio esercita il recesso, fermo restando che i successivi adempimenti societari possono richiedere attività professionali o notarili a seconda della modalità con cui viene effettuato il rimborso.
Come viene liquidata la quota del socio recedente
Ai sensi dell’articolo 2473, il socio che recede ha diritto al rimborso della partecipazione in proporzione al patrimonio sociale. Il valore deve essere determinato tenendo conto del valore di mercato della partecipazione al momento della dichiarazione di recesso.
Se il socio e la società non raggiungono un accordo sul valore, la determinazione può essere affidata a un esperto nominato dal tribunale, che redige una relazione giurata secondo quanto previsto dalla norma.
Il rimborso deve essere eseguito entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso fatta alla società. Può avvenire mediante acquisto della partecipazione da parte degli altri soci, in proporzione alle rispettive partecipazioni, oppure da parte di un terzo concordemente individuato dai soci. Se ciò non avviene, il rimborso viene effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, mediante la corrispondente riduzione del capitale sociale secondo le regole applicabili.
Se neppure attraverso la riduzione del capitale risulta possibile rimborsare la partecipazione, l’articolo 2473 prevede la messa in liquidazione della società. Il recesso, inoltre, non può essere esercitato o perde efficacia se la società revoca la deliberazione che lo legittima oppure delibera il proprio scioglimento.
La lettera disponibile in questa pagina costituisce quindi una base per comunicare il recesso, ma non dimostra da sola l’esistenza del diritto di uscire dalla Srl. Prima dell’invio devono essere verificati la causa invocata, lo statuto, gli eventuali termini di decadenza o preavviso e le modalità previste per la comunicazione.