FAC SIMILE RECESSO SOCIO SRL WORD E PDF

In questa pagina mettiamo a disposizione un fac simile recesso socio Srl Word e PDF editabile da compilare e stampare.

Si tratta di un modello che può essere utilizzato come esempio di lettera di recesso socio Srl.

Come Avviene il Recesso di un Socio Srl

Il legislatore ha distinto la disciplina del recesso dalla S.r.l. da quella prevista per le S.p.A.. Però, alcune delle cause di recesso nelle S.r.l., elencate nell’art. 2473 c.c., coincidono con quelle delle S.p.A. In particolare, le seguenti sono identiche per entrambe le tipologie di società
-il trasferimento della società all’estero
-la revoca dello stato di liquidazione
-l’eliminazione di una preesistente causa statutaria di recesso
-il cambiamento del tipo di società
-la società costituita a tempo indeterminato
-le società sottoposte ad attività di direzione e coordinamento
-l’introduzione o soppressione di clausole compromissorie.
In tutti questi casi, la legittimazione a recedere spetta al socio che non abbia consentito alla delibera o al compimento dell’operazione, ovvero, al socio dissenziente, assente o astenuto.

Altre ipotesi di recesso previste dall’art. 2473 c.c., che non trovano riscontro nella disciplina della S.p.A., sono
-il compimento di operazioni che comportino sostanziali modificazioni dell’oggetto della società, come indicato nell’atto costitutivo;
-il compimento di operazioni che comportano sostanziali modificazioni dei particolari diritti attribuiti ai soci in merito all’amministrazione della società e alla distribuzione degli utili;
-il cambiamento dell’oggetto sociale;
-la fusione o scissione della società.
Per quanto riguarda il recesso motivato dall’intervenuto cambiamento dell’oggetto sociale, la disciplina è differente rispetto a quella prevista per le S.p.A., poiché l’art. 2473 c.c. si riferisce al cambiamento dell’oggetto sociale senza precisare che lo stesso debba implicare un cambiamento significativo dell’attività della società (come indicato invece alla lett. a) del primo comma dell’art. 2437 c.c.).
Però, anche per le S.r.l., si ritiene che la modifica dell’atto costitutivo relativa all’oggetto sociale legittimi il socio non consenziente ad esercitare il recesso solo se accompagnata da un adeguato grado di sostanzialità e significatività. Non è sufficiente una qualsiasi modifica dell’oggetto, anche se di lieve entità. Una modifica è considerata significativa se comporta una variazione del rischio d’impresa e quindi della convenienza dell’investimento per i soci, come per esempio nel caso del passaggio di una società da operativa a holding o di una modifica nell’oggetto dei prodotti. Al contrario, modifiche secondarie dell’oggetto sociale, come l’estensione a settori accessori della produzione o la riduzione degli originari settori di intervento, non danno luogo al diritto di recesso dei soci.
Per quanto riguarda il compimento di operazioni che determinano un cambiamento sostanziale dell’oggetto della società, il socio può recedere non solo quando la modifica abbia origine da una regolare delibera assembleare alla quale non abbia consentito o partecipato, ma anche a seguito di decisioni autonome degli amministratori (per le quali potrebbe esperire l’azione di responsabilità) o di decisioni dei soci adottate in violazione della legge. Deliberazioni che modificano sostanzialmente l’oggetto sociale, quali l’aggiunta, la riduzione o la variazione di attività complementari, la cessione dell’azienda sociale o l’acquisizione di un’azienda operante in settori diversi, possono giustificare il recesso del socio.
Infine, con riferimento al compimento di operazioni che comportano una rilevante modifica dei diritti attribuiti ai soci, l’art. 2468 c.c. dispone che, fermo restando il divieto di rappresentare le partecipazioni dei soci tramite azioni e la regola generale per cui i diritti sociali spettano in proporzione alla partecipazione posseduta da ognuno, l’atto costitutivo può prevedere l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili. Qualora lo statuto preveda che tali diritti siano modificabili con il consenso della maggioranza (anziché con il consenso di tutti i soci), il socio dissenziente avrà diritto di recedere.

Il Codice civile prevede altre due disposizioni che contemplano cause di recesso del socio dalla S.r.l.:
-l’art. 2469 c.c., secondo comma, che prevede il diritto di recesso del socio la cui partecipazione sia intrasferibile o il cui trasferimento sia subordinato al gradimento di organi sociali, soci o terzi senza condizioni e limiti.
-l’art. 2481-bis, primo comma, c.c., secondo cui i soci esclusi dalla sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale tramite offerta di quote di nuova emissione a terzi possono esercitare il diritto di recesso.

L’art. 2437 c.c. prevede anche che i soci possano stabilire nell’atto costitutivo della società le cause di recesso, mediante l’inserimento di apposite clausole nello statuto.
In primo luogo, è possibile ampliare i casi di recesso collegati al dissenso dei soci di minoranza. Per esempio, può essere previsto il recesso a seguito di deliberazioni riguardanti gli amministratori, come la loro nomina o revoca, o l’attribuzione ad essi della delega per l’aumento del capitale sociale (art. 2481 c.c.). Allo stesso modo, il recesso può essere previsto in caso di deliberazioni riguardanti l’approvazione del bilancio, la destinazione degli utili o il trasferimento della sede della società in un’altra provincia o regione. La decisione di prorogare il termine della società costituisce un’altra causa tipica di recesso che può essere inclusa nello statuto delle S.r.l.
Il recesso può essere previsto anche in relazione a eventi non collegati all’adozione di deliberazioni da parte dei soci, come nel caso di performance economiche negative della società, mancato rinnovo di contratti sociali, mancato rilascio o revoca di autorizzazioni amministrative necessarie per svolgere determinate attività, ingresso della società in nuovi mercati, o alienazione/acquisto di determinate attività.
Infine, possono essere previste nello statuto della S.r.l. anche ipotesi di recesso per giusta causa, quali dissidi insanabili tra i soci, trascuratezza o incapacità degli amministratori, condotta immorale dei soci, mancata esclusione di un socio al verificarsi dei presupposti previsti nell’atto costitutivo, o situazioni che escludano la possibilità di una proficua prosecuzione dell’attività sociale, come l’uscita di determinati soci con perdita significativa dei conferimenti.

La dottrina prevalente ritiene legittima la clausola nello statuto di una S.r.l. che prevede la possibilità di recesso ad nutum del socio, essendo, tra l’altro, legalmente previsto in caso di intrasferibilità delle quote e di società contratta a tempo indeterminato. In questo caso, il recesso è efficace decorso un periodo di preavviso di almeno 180 giorni.
Le clausole statutarie che stabiliscono il divieto o il mero gradimento per la costituzione del pegno o dell’usufrutto sulla quota non comportano il diritto di recesso.
Se la società è a tempo determinato, il recesso è ammesso se lo statuto limita la circolazione delle quote, prevedendo l’intrasferibilità delle quote o subordinando la cessione al mero gradimento di organi sociali, soci o terzi (senza condizioni o limiti).
Il comma sesto dell’art. 2437 c.c. vieta comunque di eliminare o rendere più gravoso l’esercizio delle cause di recesso previste al comma 1, consentendo invece di agevolarne l’esercizio attraverso clausole statutarie più vantaggiose.

Il recesso socio srl può essere concretizzato attraverso la compilazione di una lettera specifica. Si tratta di un atto unilaterale che, come detto, non prevede l’accettazione esplicita da parte dell’altro socio. In sintesi, questo atto ha efficacia quando viene spedito al socio e ricevuto dal suddetto. Basta inviare la lettera per via raccomandata. Questo significa che non serve l’intervento di un notaio per ratificare questo documento.

Quando la lettera viene ricevuta e accettata dal socio, inizia un periodo di 180 giorni entro i quali la controparte è obbligata a liquidare la quota societaria. Chiaramente anche in questo caso il periodo può essere esteso fino ad un massimo di un anno. Tutto dipende da quanto previsto all’interno dello statuto societario. Fino a quando la sua quota societaria non viene liquidata, il socio uscente mantiene la titolarità dei propri diritti. Si tratta solo di apparenza, dato che in realtà questi diritti vengono sottoposti a congelamento. Questo significa che il socio in uscita non può più prendere parte alla gestione della società. Si tratta dunque di una titolarità esclusivamente formale o di facciata, e non attiva. Per quanto concerne la liquidazione della quota, anche questa è soggetta al già citato articolo 2473 del Codice Civile. Di contro, la determinazione del valore da liquidare è più complessa. Di solito è lo stesso statuto societario a regolamentare questo aspetto. Se non sono presenti dei riferimenti, in genere questa quota viene determinata in base al valore della società sul mercato.

Una volta che gli amministratori ricevono la comunicazione di recesso del socio, procedono a convocare l’assemblea per fare in modo che possa constatare la legittimità del recesso e provveda ad accoglierlo.
Durante l’assemblea il Presidente avvia la riunione e si procede con i voti dei soci, che possono essere favorevoli o meno al recesso del socio.
Al termine dell’assemblea la domanda di recesso si dichiara accolta o meno e viene redatto un verbale nel quale si sancisce l’approvazione del recesso e il compito degli amministratori a provvedere al calcolo della quota di liquidazione spettante al socio uscente.